Решение от 12 февраля 2018 г. по делу № А79-12140/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12140/2017
г. Чебоксары
12 февраля 2018


Резолютивная часть решения вынесена 05.02.2018

Полный текст решения изготовлен 12.02.2018

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску

единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Православный мир тишины» ФИО2 г. Чебоксары

к ФИО3, г. Новочебоксарск

о взыскании 421 000 руб.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Православный мир тишины» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

при участии

от истца: ФИО4 - доверенность от 25.09.2017 21 АА № 0883104 (сроком действия на три года),

от ответчика: ФИО5- доверенность 21 АА № 0936640 от 25.11.2017 (сроком действия три года),

от третьего лица: ФИО4 - доверенность от 27.11.2017 № 2017/Ю (сроком действия на три года),

установил:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Православный мир тишины» ФИО2 (далее истец) обратилась в суд с исковыми требованиями к ФИО3 (далее ответчик), в редакции заявления от 25.12.2017, о взыскании убытков в сумме 421 000 руб..

Исковые требования основаны на положениях статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), положениях Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Истец считает, что, заключив договор купли-продажи от 23,05.2016, ответчик действовал неразумно, вопреки интересам общества, причинив обществу убытки в заявленной сумме, поскольку денежные средства в адрес общества с ограниченной ответственностью «Православный мир тишины» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее ООО «Православный мир тишины», Общество) не поступили.

Определением от 13.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Православный мир тишины».

В судебном заседании представитель истца требования о взыскании с ответчика в пользу ООО «Православный мир тишины» убытков в сумме 421 000 руб., причиненных заключением сделки купли-продажи от 23.05.2016 автомобиля LADA LARGUS год выпуска 2014 двигатель №К4М.РО 11312. идентификационный номер VIN (кузов N) XTARSOY5LE0812873 поддержал. Кроме того, заявил письменное ходатайство приостановлении производства по настоящему делу до разрешения требований ФИО2 по арбитражному делу № А79-13926/2016 о взыскании с ФИО3 убытков, причиненных получением им из кассы Общества денежных средств по расходным кассовым ордерам №43 и 45 в сумме 47 000 и 374 000 руб., а также выдачей ФИО6 денежных средств в размере 9 000 руб. с назначением - зарплата.

Представитель ответчика в заседании суда требования не признал по ранее изложенным основаниям, а также в отзыве от 11.01.1028. Просил суд учесть, что ФИО3 действовал в интересах Общества, с ведома участника Общества ФИО2, а также ее мужа ФИО7. Денежные средства по договору купли-продажи внесены в кассу предприятия. Указанное подтверждает квитанция к приходному кассовому ордеру № 28 от 23.05.2016, согласно которой главный бухгалтером Общества ФИО6 были получены денежные средства в сумме 430 000 руб. за автомобиль Лада Ларгус от покупателя ФИО8. Просил учесть, что Общество уже обращалось с иском о признании сделки купли-продажи от 23.05.2016, недействительной, отказавшись в последующем от исковых требований.. Относительно денежных средств, выданных под отчет, просил учесть, что действия ФИО3 являются предметом рассмотрения в рамках другого арбитражного дела. Относительно приостановления производства по делу выразил возражения против удовлетворения ходатайства.

Представитель 3-его лица подержал позицию истца. Дополнительно указал, что ФИО3 был назначен на должность директора ООО «Православный мир тишины» 28.08.2014, с 27.08.2016 его полномочия были прекращены. Трудовой договор с ФИО3 не заключался. Не оспаривал, что согласно имеющемуся в материалах дела приходному кассовому ордеру №28 от 23.05.2016 главным бухгалтером ООО «Православный мир тишины» ФИО6 была поставлена подпись в приходном кассовом ордере в получении 430 000 руб.. Однако полагает, что это обстоятельство требует дополнительной проверки. Просил учесть, что 23.05.2017 в день изготовления ордера о получении денежных средств на 430 000 руб. от сделки купли-продажи автомобиля, ФИО3 по расходным кассовым ордерам №43 и 45 из кассы ООО «Православный мир тишины» было получено 47 ООО и 374 ООО рублей по назначению подотчет. ФИО6 также в этот день была получена сумма по расходному кассовому ордеру №44 в размере 9 000 руб. с назначением зарплата. ФИО3 в дальнейшем по полученной сумме в размере 421 000 руб. не отчитался. Данные обстоятельства являются предметом рассмотрения в деле № А79-13926/2016.

Также поддержал письменное ходатайство о приостановлении производства по делу.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей, суд установил следующее.

ООО «Православный мир тишины» учреждено и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 18.03.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно решению № 5 единственного участника ООО «Православный мир тишины» от 28.08.2014 директором общества с 28.08.2014 назначен ФИО3.

В соответствии с решением единственного участника ООО «Православный мир тишины» от 27.08.2016 полномочия ФИО3 как единоличного исполнительного органа прекращены и данную должность назначен ФИО7.

23.05.2016 между ООО «Православный мир тишины» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить определенную договором цену за автомобиль LADA LARGUS год выпуска 2014 двигатель №К4М.РО 11312. идентификационный номер VIN (кузов N) XTARSOY5LE0812873.

В пункте 3.5 указанного договора стороны определили стоимость автомобиля в 430 000 руб..

Актом от 23.05.2016 автомобиль передан покупателю ФИО8.

Как указал истец при обращении с иском в суд, денежные средства за проданный автомобиль в адрес Общества не поступили, что и послужило основанием для предъявления обществом настоящего иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона).

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

От имени общества в силу статьи 40 Закона об обществах, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Статья 44 Закона об обществах обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В данном случае, оценив представленные в дело доказательства, заслушав в качестве свидетеля Ильдер С.А., представившего суд12 февраля 2018 годау подлинники документов, подтверждающих факт принятия бухгалтером ООО «Православный мир тишины» Пискуновой А.А. по квитанции к приходному кассовому ордеру № 28 от 23.05.2016 денежных средств в сумме 430 000 руб. от Чичиковой Е.Н. с указанием основания получения- за продажу Лада Ларгус (л.д. 73), суд приходит к выводу о том, что сторонами по сделке все взятые на себя обязательства исполнены.

При этом в ходе рассмотрения дела установлен факт обращения в арбитражный суд (дело № А79-9837/2017) ФИО2 , а также ООО «Православный мир тишины» к ФИО3 и ФИО8 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.05.2016 заключенного между Обществом и ФИО8 и применении последствий недействительности сделки. При этом требования были основаны на положениях статей 166-167 и 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений устава ООО «Православный мир тишины». В ходе рассмотрения дела истцы отказались от исковых требований и производство по делу было прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в настоящее время оспариваемый договор купли-продажи от 23.05.2016 недействительным в судебном порядке не признан.

Оснований для признания его ничтожным судом в ходе рассмотрения настоящего дела также не установлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства причинения Обществу убытков заключением и исполнением договора от 23.05.2016.

Учитывая указанное обстоятельство, установив факт исполнения обязательства по оплате и внесения денежных средств в адрес ООО «Православный мир тишины» по договору купли-продажи от 23.05.2016, суд пришел к выводу что в данном случае совокупность условий, необходимых для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков (факт причинения убытков, неправомерность действий) не нашла свое подтверждение в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Что касается доводов истца по факту незаконного получения ФИО3, а также ФИО6 денежных средств по расходным кассовым №43 и 45 в сумме 47 000 и 374 000 руб., а также выдачей ФИО6 денежных средств в размере 9 000 руб., то они являются предметом самостоятельного рассмотрения в рамках арбитражного дела № А79-13926/2017, в рамках которого и буден дана оценка указанным действиям.

Одновременно суд не нашел оснований и для приостановления производства по делу до разрешения дела № А79-13926/2017.

Как указано в пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Однако, в данном конкретном случае суд таких оснований не находит, поскольку пришел к выводу о том, что настоящий спор может быть разрешен по имеющимся в деле доказательствам, которых достаточно с точки зрения относимости и допустимости для разрешения заявленных требований.

Расходы по государственной пошлине суд распределяет согласно положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, суд полагает возможным учесть, что истец является инвалидом 3 группы и при обращении с иском в суд ею были представлены доказательства, подтверждающие ее материальное положение. Учитывая данное обстоятельство. суд полагает возможным снизить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию в доход федерального бюджета, определив его в 2 000 руб..

Руководствуясь статьями 110, 144-146, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Православный мир тишины» ФИО2 г. Чебоксары о приостановлении производства по делу- отказать.

В удовлетворении требований единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Православный мир тишины» ФИО2 г. Чебоксары к ФИО3 о взыскании убытков 421 000 руб. – отказать.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 2 000 (Две тысячи) руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.В. Манеева