Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А74-5288/2024

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2265/2025

Дело № А74-5288/2024
30 июля 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Палащенко И.И., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Саженцевой Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АРМ» ФИО1 (доверенность от 07.03.2025, паспорт, диплом), представителей ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.03.2025, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность от 27.03.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРМ» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 октября 2024 года по делу № А74-5288/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года по тому же делу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АРМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «АРМ») как доверительный управляющий долей ФИО5 (далее – ФИО5) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Бирюса») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительной сделкой заявления ФИО2 от 02.05.2024 о выходе из состава участников ООО «Бирюса», признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2024 (ГРН 2241900029028) о прекращении участия ФИО2 в ООО «Бирюса» и переходе его доли в уставном капитале ООО «Бирюса» в размере 39% номинальной стоимостью 39 000 рублей к ООО «Бирюса».

В деле принимают участие ООО «Бирюса» и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (далее – УФНС по РХ).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «АРМ» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие в обществе корпоративного конфликта ФИО2 с остальными участниками общества, наличие со стороны ФИО2, присвоившего в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале имущество и денежные средства общества, злоупотребления правом.

Полагает, что с учетом положений устава общества ФИО2 имел право выйти из состава участников общества только по решению общего собрания участников общества, принятому ? голосов от общего числа голосов участников общества, либо был вправе направить оферту остальным участникам с предложением выкупа его доли или согласия на продажу третьим лицам, а в случае их отказа – направить предложение обществу о выкупе доли.

Считает, что поскольку общее собрание участников по вопросу выхода ФИО2 из общества не проводилось и участниками согласие на его выход из общества не давалось, выход указанного участника из общества не мог быть осуществлен.

ООО «Бирюса» в отзыве на кассационную жалобу полагало ее подлежащей удовлетворению, ФИО2 в отзыве указал на необоснованность жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители ФИО2 полагали кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Бирюса» зарегистрировано Комиссией по регистрации предприятий Алтайского района 21.08.1991.

Из учредительного договора следует, что учредителем ООО «Бирюса», в том числе, являлся ФИО2 (5 долей стоимостью 5000 рублей).

В статье 9 учредительного договора определен порядок выхода участника из общества, согласно которому участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, письменно известив об этом остальных участников и само общество. При этом выходящему участнику выплачивается стоимость его доли либо, по соглашению сторон, выдается имущество в натуре такой же стоимостью. Выплаты производятся в срок не позднее 6 месяцев после принятия решения о выводе участника из состава общества.

Устав ООО «Бирюса» утвержден решением общего собрания участников от 06.10.2001 и зарегистрирован постановлением главы администрации от 22.05.2002 № 149.

В соответствии с уставом ООО «Бирюса» в редакциях от 19.01.2010 и 20.06.2015 участники общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и данным уставом, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом своей доли (подпункты 4 и 5 пункта 5.1 устава).

Согласно пунктам 7.1, 7.2, 7.4 устава (в редакциях от 19.01.2010 и 20.06.2015) переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества, обществу либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества только с согласия общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли.

В соответствии с пунктом 9.1 устава (в редакциях от 19.01.2010 и 20.06.2015) участник вправе выйти из общества только по решению собрания участников общества, принятому ? голосов от общего числа голосов участников общества.

При выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника, выдать ему имущество в натуре такой же стоимости (пункт 9.4 устава).

Третий арбитражный апелляционный суд в постановлении от 13 февраля 2017 года по делу № А74-8241/2016, вынесенном в рамках рассмотрения корпоративного спора, связанного с применением положений устава ООО «Бирюса», указал, что если в уставе общества, созданного до 01.07.2009, было предусмотрено право участника на выход из состава участников общества, то в последующем оно не может быть ограничено или отменено, в связи с чем формулировка пункта 9.1. устава ООО «Бирюса» не подлежит применению в той части, в которой она предусматривает необходимость получения участником общества согласия остальных участников на выход из общества.

Из протокола общего собрания участников ООО «Бирюса» №35 от 01.07.2023  (решения указанного общего собрания были признаны недействительными в рамках дела №А74-6044/2023 в связи с несоблюдением требований о нотариальном удостоверении) следует, что предметом обсуждения участников ООО «Бирюса» являлся вопрос (пункт 10 повестки) внесения изменений в пункт 9.1 устава общества, обусловленный поступлением исполнительному органу общества от участника ФИО2 заявления о выходе из общества, наличием в уставе общества противоречий между пунктом 5.1 устава о праве участника на выход из общества и предусмотренного пунктом 9.1 устава ограничения указанного права необходимостью получения участником общества согласия ? голосов от общего числа голосов участников общества.

При обсуждении указанного вопроса ООО «АРМ» предложило не вносить изменения в устав общества, поскольку в настоящий момент устав общества не содержит запрета на выход участника общества путем отчуждения доли обществу, данная позиция подтверждена решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А74-8241/2016. Иная позиция по применению положений пункта 9.1 устава ООО «Бирюса» участниками собрания выражена не была.

Согласно иску ФИО2 путем направления в ООО «Бирюса» нотариально удостоверенного заявления от 02.05.2024 о выходе из состава участников общества вышел из состава участников ООО «Бирюса».

Заявление получено обществом 08.05.2024, 14.05.2024 регистрирующим органом на основании заявления ФИО2 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

27.06.2024 состоялось общее собрание участников ООО «Бирюса», в том числе по следующим вопросам: 2-ой вопрос повестки дня – утверждение устава ООО «Бирюса» в новой редакции; 3-ий вопрос повестки дня – о выходе из состава участников общества ФИО2 на основании поданного им заявления о выходе, переходе его доли обществу и выплате выходящему участнику действительной стоимости доли.

По второму вопросу повестки дня был утвержден устав в новой редакции, при этом сторонами подтверждено, что устав в новой редакции содержит возможность беспрепятственного выхода участника общества из состава участников при отсутствии необходимости в проведении какого-либо рода голосования участников общества; по третьему вопросу повестки дня принято решение о несогласовании выхода из общества участника ФИО2 и отсутствии оснований для выплаты ему действительной стоимости доли.

Полагая, что на момент заявления ФИО2 02.05.2024 о выходе из состава участников ООО «Бирюса» возможность выхода участника из общества была ограничена в соответствии с пунктом 9.1 устава, предусматривавшим право выйти из общества только при наличии собрания участников, принятого ? голосов от общего числа голосов участников общества, а такое решение в отношении выхода ФИО2 из общества не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 10, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из соблюдения ФИО2 установленной процедуры выхода из состава участников общества, наличия злоупотребления со стороны истца и отсутствия в связи с этим оснований для признания заявления о выходе из состава общества недействительной сделкой и удовлетворения производных требований о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: «участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

В рассматриваемом случае учредительный договор ООО «Бирюса» и устав ООО «Бирюса» в редакции до 01.07.2009 содержали положения о праве участника общества выйти из его состава в отсутствие согласия других его участников и общества, в последующем в обществе к моменту подачи ФИО2 нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества сложилась практика применения пункта 9.1 устава ООО «Бирюса» в редакциях от 19.01.2010 и 20.06.2015 с учетом толкования указанного пункта устава в судебных актах по делу № А74-8241/2016, согласно которым формулировка пункта 9.1. устава ООО «Бирюса» не подлежит применению в той части, в которой она предусматривает необходимость получения участником общества согласия остальных участников на выход из общества.

На необходимость применения положений пункта 9.1 устава ООО «Бирюса» в редакциях от 19.01.2010 и 20.06.2015 с указанной позиции обращало внимание само ООО «АРМ» при проведении общего собрания участников ООО «Бирюса» №35 от 01.07.2023, при этом остальными участниками общества позиция об ином применении положений пункта 9.1 устава выражена не была.

Признание недействительными решений общего собрания участников ООО «Бирюса» №35 от 01.07.2023 в связи с отсутствием нотариального удостоверения не устраняет возможность учета выраженных на указанном собрании участниками позиций по применению положений устава ООО «Бирюса», о недостоверном указании которых в представленном в дело в суде первой инстанции протоколе, при рассмотрении дела не заявлялось.

Кроме того, на общем собрании участников ООО «Бирюса» от 27.06.2024 (решения общего собрания нотариально удостоверены, в суде первой инстанции в дело было представлено свидетельство нотариуса об удостоверении решений общего собрания) перед рассмотрением заявления ФИО2 о выходе из общества (пункт 3 повестки), участники общества утвердили новую редакцию устава ООО «Бирюса» (пункт 2 повестки), предусматривающую возможность беспрепятственного выхода участника из общества без процедуры каких-либо согласований, в связи с чем и с учетом рассмотрения заявления ФИО2 о выходе из состава общества пунктом 3 повестки дня фактически распространили действие новой редакции устава к рассмотрению заявления ФИО2

При указанных обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов о наличии у ФИО2 права на выход из общества, реализованного надлежащим образом без правовых дефектов, которые влекли бы его недействительность.

Выход ФИО2 из общества является способом разрешения сложившегося в обществе корпоративного конфликта и не обладает признаками злоупотребления правом.

Напротив, поведение истца, заявлявшего при проведении общего собрания участников ООО «Бирюса» №35 от 01.07.2023 о том, что необходимость внесения изменений в устав отсутствует, поскольку устав не содержит запрета на выход участника из общества с учетом судебных актов по делу № А74-8241/2016, и диаметрально изменившего свою позицию при предъявлении настоящего иска свидетельствует о необоснованном воспрепятствовании ФИО2 в выходе из общества, наличии в действиях истца злоупотребления правом, влекущего отказ в его защите.

Приводимые заявителем и ООО «Бирюса» доводы о необоснованном получении ФИО2 имущества и денежных средств общества в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в суде первой инстанции не приводились и не имеют правового значения применительно к предмету спора, могут являться предметом судебного рассмотрения в рамках спора о размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, иск судами разрешен правильно, основания для признания заявления ФИО2 о выходе из общества недействительным и признания соответствующей записи в ЕГРЮЛ недействительной отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов по существу разрешения спора не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

С учетом правильного разрешения судами спора по существу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 октября 2024 года по делу № А74-5288/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко

Е.С. Пенюшов