Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А60-63852/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-63852/2023
25 сентября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д. А. Захаренко рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (далее – процессуальный истец), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "АТОМСПЕЦСТРОЙТЕХНИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец), к ФИО2

о признании договора купли-продажи недействительным

третье лицо: ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УРАЛЭНЕРГОСТРОЙ", ФИО3, ФИО4

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца ФИО1 – ФИО5, представитель по доверенности от 12.03.2024,

от ответчика ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 08.04.2024,

от ООО «УК УЭС» - ФИО7, представитель по доверенности от 27.04.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "АТОМСПЕЦСТРОЙТЕХНИКА" (далее – материальный истец) в лице ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.

Определением суда от 11.07.2024г. судебное разбирательство по делу отложено на 27.08.2024г.

22.08.2024г. от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 27.08.2024г. судом объявлен перерыв до 11.09.2024г.

В судебном заседании 11.09.2024г. стороны ранее озвученные позиции поддержали.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ФИО1 приобрел долю в обществе «АССТ» 12.07.2023 по договору купли-продажи от 16.10.2023.

Запись ФИО1 как об участнике общества «АССТ» с долей в размере 100% была внесена в ЕГРЮЛ 23.10.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывает процессуальный истец, им был направлен запрос в адрес директора общества «АССТ» для получения информации о кредиторской и дебиторской задолженности общества «АССТ»

Директор общества «АССТ» ФИО8 направил ответное письмо от 23.10.20203 № 51-0 в адрес ФИО1, приложив расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества «АССТ».

31.10.2023 ФИО1 было направлено письмо в адрес директора общества «АССТ» ФИО8, в котором участник запросил информацию о задолженностях, указанных в расшифровкахю

Директор общества «АССТ» ФИО8 направил ответное письмо от 02.11.2023 № 54-0 в адрес ФИО1, сообщив сведения по указанному запросу и приложив договор купли-продажи от 12.11.2020, платежное поручение от 15.04.2021 № 256.

12.11.2020 между ФИО2 и директором общества «АССТ» ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в обществе «УК «УЭС», по условиям которого ФИО2 продал, а ООО «АССТ» купило доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УРАЛЭНЕРГОСТРОЙ».

Отчуждаемая доля, принадлежащая гр. ФИО2, составляет 95 600 руб. 00 коп., что соответствует 23,9 % уставного капитала

Отчуждаемая доля продана гр. ФИО2 ООО «АССТ» за шестнадцать миллионов восемьсот тысяч руб. 00 коп., уплачиваемых ООО «АССТ» - гр. ФИО2 путем передачи векселей Сбербанка - гр. ФИО2 на вышеуказанную сумму в срок до 31.12.2020г.

15.04.2021 общество «АССТ» перечислило ФИО2 денежные средства в размере 3 000 000 рублей платежным поручением № 256 с назначением платежа: «оплата по договору от 12.11.2020г. зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО9 № 66/41-н/66-2020-4-517 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Уралэнергострой».

Процессуальный истец полагает, что данный договор является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, ст. 10, 168 ГК РФ.

ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к обществу «УК «УЭС» и обществу «АССТ».

Как указывает истец, в период с 30.12.2009 по 12.07.2023 общество «УК «УЭС» ИНН <***> являлось участником общества «АССТ» с долей 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (Приложение № 9).

На дату совершения сделки (в период с 21.02.2018 по 19.11.2020) ФИО2 являлся участником общества «УК «УЭС» с долей 23,9% (Приложение № 10).

В период с 31.05.2012 по 22.12.2017 ФИО2 являлся участником общества «УЭС-ИНВЕСТ» (ИНН <***>) с долей 15%, при этом общество «УЭС-ИНВЕСТ» в период с 18.02.2013 по 28.02.2019 обладало 25,1% -49% доли общества «УК «УЭС»:

ФИО2 являлся участником общества «УЭС» (ИНН <***>) в период с 18.02.2013 по 28.02.2019 с долей 15,38%, с 02.12.2011 - с долей 9 % при этом общество «УЭС» обладало 49 % доли общества «УК «УЭС» в период с 21.02.2006 по 06.08.2008.

На дату заключения договора купли-продажи доли от 12.11.2020 у общества «УК «УЭС» имелась задолженность перед кредиторами в общей сумме более 2,6 млрд. рублей.

Стоимость доли в обществе «УК «УЭС», указанная в договоре, а также сумма денежных средств, перечисленная за долю, существенно выше реальной стоимости доли в обществе-банкроте

По условиям договора, доля в обществе ООО «УК «УЭС» была приобретена обществом «АССТ» за 16 800 000 руб.

Между тем, как следует из договора купли-продажи доли, оценка стоимости доли при ее продаже не производилась.

15.04.2021 общество «АССТ» в счет оплаты по договору купли-продажи доли перечислило ФИО2 денежные средства в размере 3 000 000 рублей.

Между тем, в рамках дела о банкротстве была проведена оценка стоимости доли в иных обществах, входящих в "одну группу компаний с обществом «УК «УЭС» и также как и общество «УК «УЭС», находящихся в процедурах конкурсного производства, и стоимость доли в в указанных обществах оценена в сумму 1 рубль.

По мнению истца, действительная стоимость доли в обществе «УК «УЭС», с учетом объема предъявленных к обществу требований, которые так и не были погашены должником и в итоге стали составлять реестр требований кредиторов должника, не могла стоить 16 800 000 млн. руб., а по мнению заявителя, составляла не более номинальной стоимости доли, принадлежащей ФИО2.

Как указывает истец, ФИО2 намерен был выйти из общества и получить при выходе из общества денежные средства, но получить денежные средства от должника «УК «УЭС» ФИО2 не имел возможности, то в обход положений закона о запрете выплаты действительной стоимости доли сдать введения процедуры наблюдения (п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве), а также положений закона о сроках выплаты действительной стоимости доли (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО2 совершил выход из общества путем продажи доли аффилированному обществу «АССТ» по цене, многократно превышающей действительную стоимость доли общества «УК «УЭС».

В связи с указанными действиями ФИО2 был причинен вред обществу «АССТ», поскольку ООО «АССТ» в результате сделки приобрело долю в обществе-банкроте, не имеющую реальной имущественной ценности по цене, значительно выше рыночной, в результате обществу «АССТ» был причинен имущественный ущерб - из общества «АССТ» были выведены денежные средства в размере 3 000 000 руб., а также обществом «АССТ» принято на себя обязательство по оплате в пользу ФИО2 оставшейся суммы в размере 13 800 000 руб.

По мнению заявителя, в действительности сделка по продаже доли в обществе «УК «УЭС» ФИО2 обществу «АССТ» была направлена на выход из общества «УК «УЭС» с получением (выводом из группы компаний) ФИО2 денежных средств. В результате денежные средства были получены ФИО2 не от общества «УК «УЭС», а от входящего "с ним в одну группу компаний общества «АССТ». Фактически денежные средства были выведены из общества «АССТ» в пользу аффилированного лица ФИО2, а также ФИО2 в результате сделки получил право требования к обществу «АССТ» на оставшуюся сумму в размере 13 800 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Ответчик возражает против заявленных требований, указывая на пропуск срока исковой давности, указывает на недоказанность истцом притворной сделки и оснований ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Сделка совершена 12.11.2020г., исковое заявление направлено в суд посредством почтовой корреспонденции 13.11.2023г. (поскольку последний срок на обжалование приходится на 12.11.2023г. воскресенье), то срок исковой давности процессуальным истцом не пропущен, данный доводы суд отклоняет.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце по встречному иску лежит обязанность по доказыванию притворности сделки.

Процессуальный истец не представил достаточных доказательств того, что воля сторон была направлена именно на выход ответчика из общества, а не на продажу доли. Довод истца о том, что имелась в виду сделка по выходу участника из общества основана на предположениях истца.

Кроме того, суд учитывает и то, что ФИО1 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АССТ», действуя разумно и добросовестно, должно было провести финансовый анализ деятельности общества. Поэтому поскольку договор купли-продажи доли в ООО «АССТ», при наличии задолженности в размере 16 800 000 руб. был заключен, а следовательно новый участник принял общество со всеми его долгами, то у процессуального истца отсутствует нарушенное право.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска суд отказывает.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.В. Ермоленко