Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А26-4593/2025

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-4593/2025
г. Петрозаводск
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем Трофимовой М.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров»

к ФИО1, ФИО2

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 75 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гранитный остров", о применении последствий недействительности сделки путем передачи доли ООО «Гранитный остров», об обязании Управление ФНС России по Республике Карелия внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения,

третьи лица – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, ФИО3,

при участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 20.05.2025 (до и после перерыва);

от ответчиков и третьих лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» (далее - ООО «Гранитный остров») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском ФИО1 и ФИО2 (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 75 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гранитный остров", заключенного между ответчиками; о применении последствий недействительности сделки путем передачи отчужденной доли Обществу; об обязании Упревление ФНС России по Республике Карелия внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения. Также истцом заявлено требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя в сумме 159575 руб.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 23.06.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета

спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал полностью.

Ответчики и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебных актов на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Заслушав пояснения представителя истца, суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.09.2025 объявил перерыв до 16.09.2025 до 13 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же лицом и при участии представителя истца.

Суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков и третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

На общем собрании учредителей, состоявшемся 08.09.2022 в Республике Карелия, г. Питкяранта ФИО3 и ФИО1 приняли решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров», утверждении уставного капитала в размере 10 000 руб. и его оплате в течение 4 -х месяцев с даты государственной регистрации Общества, избрании генеральным директором ФИО3, утверждении состава участников, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества в следующем порядке: ФИО1 - 7 500 руб. (75%), ФИО3 2 500 руб. (25%).

08.09.2022 ФИО3 и ФИО1 подписали договор об учреждении общества, в котором определили состав учредителей Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктами 6.3., 6.4. договора об учреждении размер уставного капитала составляет 10 000 руб. и состоит из номинальной стоимости долей участников:

- доля ФИО1 номинальной стоимостью 7 500 руб., составляет 75% уставного капитала;

- доля ФИО3 номинальной стоимостью 2 500 руб., составляет 25% уставного капитала.

Пункта 6.5. договора об учреждении установлено, что оплата уставного капитала осуществляется только деньгами. В соответствии с пунктом 6.6. договора об учреждении срок оплаты полной стоимости доли не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации Общества.

ООО «Гранитный остров» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2022 (ГРН <***>), что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.

Следовательно, полная стоимость долей должна были быть оплачена каждым из участников не позднее 28.02.2023 года.

ФИО3 произвел оплату доли 09.11.2022 в полном объеме, ФИО1 доля в уставном капитале не оплачена на момент заключения договора купли-продажи доли и по настоящий момент, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью ООО «Гранитный остров» за период с 27.10.2022 по 23.05.2025.

Согласно пункту 6.7. учредительного договора, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение 4 месяцев с момента его государственной регистрации неоплаченная часть доли переходит к Обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 25.10.2023 года (ГРН 2231000164679) доля в размере 75% уставного капитала ООО «Гранитный остров» зарегистрирована за ФИО2.

До истечения годичного срока, 25.10.2023 ФИО1 распорядился своей долей, продав ее ФИО2

Истец указывает, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Гранитный остров» в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной сделкой, поскольку он не соответствует императивным нормам действующего законодательства, а именно п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона 14-ФЗ, согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки, что и имеет место в настоящем случае.

Кроме того, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

ФИО1 не мог отчуждать 75% доли в обществе по договору купли- продажи, поскольку не являлся на дату сделки владельцем указанной доли, что влечет недействительность договора купли-продажи доли

Договор купли-продажи 75% доли нарушает права и законные интересы истца, а именно права на распоряжение 75% доли на реализацию права, предусмотренного п.3 ст. 16, ст. 24 закона № 14-ФЗ, поскольку сделка по продаже доли совершена ФИО1 до истечения годичного срока, отведенного п.2 ст. 24 закона 14-ФЗ на ее распределение и у Общества имелось время на распределение доли ФИО1

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Ответчики направили в суд заявления о признании иска (л.д. 147, 150), по требованию истца о взыскании судебных издержек – ответчики их не признали в связи с необоснованностью.

Третье лицо, налоговый орган, в отзыве описало хронологию событий со ссылками на нормы права, связанных с регистрационными действиями; разрешение спора оставило на усмотрение суда.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования

закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В данном случае Договором об учреждении Общества предусмотрено, что срок оплаты доли в уставном капитале не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации Общества.

В силу пункта 4 статьи 93 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Таким образом, в силу прямого запрета, установленного названными нормами, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть предметом сделок продажи или иной уступки.

Из материалов дела следует, что ФИО1 свою долю в уставном капитале ООО «Гранитный остров» не оплатил, доказательств обратного им в материалы дела не представлено. При указанных обстоятельствах, у ФИО1 отсутствовали правовые основания для последующего отчуждения доли в размере 75% уставного капитала Общества.

При указанных обстоятельствах, требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Суд не дает оценку мнимости оспариваемого договора, поскольку представитель истца в судебном заседании 16.09.2025 данное дополнительное правовое обоснование иска, изложенное в письменных пояснениях от 12.09.2025, не поддержал.

Требование истца об обязании Управление ФНС России по Республике Карелия внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения удовлетворению не подлежит, поскольку в силу абзаца второго части 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такие изменения вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Принимая во внимание, что при частичном удовлетворении нематериального требования принцип пропорциональности недопустим, госпошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца. Поскольку ответчиками иск был признан, истцу следует возвратить из бюджета 70% (70 000 руб.) от уплаченной госпошлины. Понесенные истцом расходы за принятие обеспечительных мер в размере 30 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Рассматривая требование истца о возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя в сумме 159 575 руб. суд приходит к следующим выводам.

В качестве доказательств понесенных расходов истец представил в суд договор возмездного оказания юридических услуг 20.05.2025, платежные поручения № 48 и 51 от 28.05.2025 на сумму 160000 руб. (л.д. 22-24).

Из условий договора оказания юридических услуг следует, что исполнитель (ФИО4) обязуется оказать ООО «Гранитный остров» услуги по подготовке и подачи искового заявления, представление интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Карелия.

Стоимость вознаграждения поименована в приложении № 1 к договору. Так, стоимость судебного разбирательства в суде первой инстанции оценена в 159000 руб.

Факт несения судебных расходов в связи с рассмотрением настоящего дела подтвержден представленными в дело доказательствами.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся суммы, подлежащие выплате экспертам, переводчикам, свидетелям, оплате услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела, иные обстоятельства (п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Осуществляя защиту интересов доверителя, представителем подготовлено исковое заявление с приложениями, дополнительные пояснения по делу; представитель ФИО4 участвовала в 2-х судебных заседаниях – 13.08.2025 и 12.09-16.09.2025.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные заявителем в материалы дела в обоснование понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя доказательства отвечают признакам относимости и допустимости.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Ответчиками заявлено о необоснованности предъявленной суммы.

Оценив представленные в обоснование заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя доказательства, принимая во внимание предмет и степень сложности спора, результат рассмотрения спора, количество судебных заседаний, объем проделанной юридической работы, её необходимость и разумность, суд считает обоснованным взыскание судебных расходов на оплату юридических услуг, в сумме 70 000 руб. По мнению суда, указанная сумма является разумной и соразмерной объему оказанных юридических услуг. В остальной части заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения

на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 18.10.2023 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки путем передачи доли уставного капитала в размере 75% обществу с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В удовлетворении остальной части требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по госпошлине в сумме 15 000 руб. и расходы, связанные с рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 15 000 руб.

3. Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по госпошлине в сумме 15 000 руб. и расходы, связанные с рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 15 000 руб.

4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» из федерального бюджета госпошлину в сумме 70 000 руб., в том числе, в сумме 50 000 руб. уплаченной платежным поручением № 56 от 10.06.2025 и в сумме 20 000 руб. уплаченной платежным поручением № 57 от 10.06.2025.

5. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» о возмещении расходов на оплату услуг представителя удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 35 000 руб. расходов.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 35 0000 руб. расходов.

В удовлетворении остальной части заявления отказать. 6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> д 65А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или

суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Терешонок М.В.