Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А63-20077/2019





АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-54-05, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-20077/2019
г. Ставрополь
30 ноября 2021 года.
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Ивлевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мартыновой Е.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Июнь», ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края (ИНН 2304049957, ОГРН 1072304001956), по результатам процедуры наблюдения, а также ходатайство временного управляющего Шумана Р.В. об открытии процедуры конкурсного производства, ходатайство должника об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился индивидуальный предприниматель Попов Спартак Ильич, ст. Ессентукская, с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Июнь», ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края (далее – ООО «Июнь», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.09.2020 в отношении ООО «Июнь» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шуман Руслан Викторович (далее – Шуман Р.В.).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в периодическом издании в газете «Коммерсантъ» от 26.09.2020 № 176.

Ранее от временного управляющего Шумана Р.В. поступил проект мирового соглашения, протокол первого собрания кредиторов от 07.04.2021, на котором кредиторами принято решение об обращении в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, журнал регистрации участников собрания, документы, подтверждающие полномочия участников собрания, заявление о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов, отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, уведомления, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, копии документов, на основании которых проводился анализ финансового состояния должника.

От ООО «Июнь» поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

Определением от 08.04.2021 к совместному рассмотрению с результатами процедуры наблюдения судом назначен вопрос об утверждении мирового соглашения.

Впоследствии от ООО «Июнь» поступило ходатайство об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения.

Судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения и вопросов об утверждении мирового соглашения, ходатайства должника об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения откладывалось до 23.11.2021, в том числе по ходатайствам участвующих в деле лиц, а также с целью предоставления дополнительных доказательств.

К дате судебного заседания, назначенного на 23.11.2021, временным управляющим представлены отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, протокол первого (повторного) собрания кредиторов от 20.07.2021, согласно которому кредиторами, с учетом отказа ООО «Евроальянс» от исполнения мирового соглашения, принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении ООО «Июнь» процедуры конкурсного производства. На указанном собрании кредиторами также принято решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа.

Из выбранной на собрании кредиторов саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего Замошникова И.А. и информация о соответствии данной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Участвующие в деле лица, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание не явились, иных ходатайств не заявили.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ, учитывая отсутствие ходатайств об отложении рассмотрения заявления, отсутствие возражений относительно рассмотрения дела по существу и достаточность представленных в материалы дела документов, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие иных участников процесса.

Рассмотрев ходатайство ООО «Июнь» об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения, суд принимает его и прекращает производство по заявлению на основании следующего.

Как установлено судом, 07.04.2021 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО «Июнь», на котором кредиторами большинством голосов (61,8%) принято решение об утверждении мирового соглашения, предусматривающего погашение задолженности перед кредиторами третьим лицом. Впоследствии от ООО «Евроальянс», выступающего в качестве третьего лица, погашающего задолженность должника перед кредиторами, поступило уведомление об отказе от исполнения мирового соглашения, в связи с чем должник обратился в суд с ходатайством об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрев ходатайство об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения, принимая во внимание отказ третьего лица от исполнения мирового соглашения, учитывая проведение временным управляющим повторного первого собрания кредиторов, на котором большинством голосов принято решение об обращении в суд с ходатайством об открытии в отношении ООО «Июнь» процедуры конкурсного производства, суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает отказ должника от заявления об утверждении мирового соглашения и прекращает производство в указанной части заявления.

Изучив материалы дела, суд считает ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основным видом деятельности ООО «Июнь» является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20).

Проведенный временным управляющим анализ платежеспособности должника показал, что деятельность общества в 2016 году была прибыльной, на 01.01.2017 (прибыль составила 1,5 млн.руб.) и в 2018 году (отражена прибыль 155 тыс.руб.), в остальные отчетные периоды обществом получены убытки. Согласно данных бухгалтерской отчетности в 2017 году обществом получен убыток в размере 5,1 млн.руб., за 2019 год отражен убыток 3,5 млн.руб., по итогам 2020 года убыток составил 173,6 млн.руб.

В бухгалтерской (финансовой) отчетности дебиторская задолженность отражена по состоянию на 01.01.2017 в размере 62,7 млн.руб., на 01.01.2018 - 68,1 млн.руб., на 01.01.2019 – 50,5 млн. руб., на 01.01.2020 - 45,9 млн.руб., на 01.01.2021 дебиторская задолженность отражена в размере 0,564 млн.руб. Снижение величины дебиторской задолженности за период составило 62,1 млн.руб. при этом доля дебиторской задолженности в структуре оборотных активов увеличилась с 24 (на 01.01.2017г.) до 100 процентных пунктов (на 01.01.2021). Уменьшение величины дебиторской задолженности в 2020 году по отношению к концу 2019 года произошло вследствие списания в 2020 году дебиторской задолженности.

По состоянию на 01.01.2017 в бухгалтерской (финансовой) отчетности кредиторская задолженность отражена в размере 77,6 млн.руб., на 01.01.2018 - 74,8 млн.руб., на 01.01.2019 - 67,4 млн.руб., на 01.01.2020 - 57,8 млн.руб. По состоянию на 01.01.2021 величина кредиторской задолженности составляла 30,9 млн.руб.

В результате анализа движения денежных средств по расчетным счетам и в кассе должника по предоставленным документам наличие сомнительных операций временным управляющим не установлено.

Временным управляющим сделан вывод о том, что финансовое состояние ООО «Июнь» на текущий момент кризисное. Инвестиционные предложения и информация о наличии договоренностей по реструктуризации имеющихся обязательств в адрес временного управляющего в процедуре наблюдения не поступали. Внутренние резервы восстановления платежеспособности должника без прекращения его деятельности не установлены.

Возможность пополнения оборотных средств за счет собственных источников должника временным управляющим не установлена, возможность восстановления платежеспособности без прекращения деятельности отсутствует. Первому собранию кредиторов ООО «Июнь» рекомендовано принять решение об обращении в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

На запросы арбитражного управляющего в государственные регистрационные органы и иные организации в целях поиска имущества должника, принадлежащего ему на праве собственности, аренды получены следующие ответы.

Из ответа Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии следует, что правообладателю ООО «Июнь» в период с 01.01.2017 по 27.10.2020 принадлежали (принадлежат) следующие объекты недвижимости: земельный участок, кадастровый номер 23:40:0402021:25, площадью 4968 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Мира, д. № 40, вид права - собственность, дата государственной регистрации -17.12.2007г., вид разрешенного использования - для размещения многоквартирного дома со встроенными помещениями общественного назначения, ограничение права и обременение объекта недвижимости - запрещение регистрации.

Управление имущественных отношений и муниципального контроля администрации Предгорного муниципального района Ставропольского края сообщило об отсутствии заключенных договорных отношений ООО «Июнь».

От МРЭО ГИБДД г. Лермонтова поступила информация о том, что в отношении ООО «Июнь» транспортные средства в период с 01.01.2017 по настоящее время отчуждены не были. На регистрационном учете за ООО «Июнь» на текущую дату числится одно транспортное средство: ПАЗ 32050S, 2002 года выпуска, ГРЗ М368НУ26.

Из ответа Инспекции Гостехнадзора Ставропольского края следует, что по данным базы компьютерного учета за ООО «Июнь» за период с 01.01.2017 по настоящее время зарегистрированных и снятых с учета тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин, а также прицепов к ним не числится.

Анализ финансового состояния ООО «Июнь» проведен в соответствии с требованиями Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367, на основании сведений бухгалтерского баланса, предоставленного налоговой инспекцией, и также сведений из регистрирующих органов и документов, предоставленных предприятием.

В соответствии с выводами, сделанными по результатам анализа финансового состояния должника, у предприятия отсутствуют внутренние резервы восстановления платежеспособности.

Проанализировав наличие активов должника, управляющим сделан вывод о том, что средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему недостаточно.

На основе проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Июнь», временным управляющим сделаны выводы об отсутствии оснований для проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства, об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, об отсутствии сделок, подпадающих под признаки подозрительности.

На дату проведения первого (повторного) собрания кредиторов (20.07.2021), признаны установленными и включены в реестр кредиторов общества требования кредиторов в общей сумме 27 867 466,66 руб., которые ООО «Июнь» на дату судебного заседания не погашены.

Учитывая изложенное, принимая во внимание выводы, сделанные временным управляющим в результате финансового анализа деятельности должника, а также отсутствие у организации собственных средств, достаточных для восстановления платежеспособности, об отказе третьего лица от исполнения мирового соглашения, суд приходит к выводу о невозможности исполнения ООО «Июнь» имеющихся обязательств.

Согласно протоколу первого (повторного) собрания кредиторов, проведенного 20.07.2021, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 97,2% от общего числа голосов конкурсных кредитов, включенных в реестр требований кредиторов, кредиторами по итогам процедуры наблюдения принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом с утверждением конкурсного управляющего из числа членов ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Поскольку участниками ООО «Июнь» меры к восстановлению платежеспособности должника не приняты, с учетом того, что факт отсутствия у общества возможности погашения задолженности перед кредиторами, в том числе по причине отсутствия рентабельных собственных средств, подтвержден представленными в материалы дела документами, суд приходит к выводу о невозможности погашения должником требований перед кредиторами без применения процедур банкротства.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве, согласно пункту 3 которой юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных в суд отчета арбитражного управляющего и анализа финансового состояния должника следует, что имущественное и финансовое положение ООО «Июнь» неудовлетворительные, восстановление платежеспособности невозможно и должник не способен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов.

Требования установленных кредиторов в общей сумме 27 867 466,66 руб. на дату рассмотрения дела ООО «Июнь» не погашены.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии у ООО «Июнь», установленных статьей 3 Закона о банкротстве, признаков несостоятельности (банкротства). Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется.

В этой связи, суд признает должника банкротом и открывает в отношении ООО «Июнь» процедуру конкурсного производства.

Поскольку на собрании кредиторов принято решение об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа, а саморегулируемой организацией представлены сведения о соответствии данной кандидатуры требованиям норм Закона о банкротстве, суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Июнь» Замошникова И.А., который соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве, суд утверждает размер ежемесячного вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 75, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Июнь», ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края, от заявления об утверждении мирового соглашения, производство по заявлению об утверждении мирового соглашения прекратить.

Ходатайство временного управляющего Шумана Р.В. об открытии в отношении общества с ограниченной ответственностью «Июнь», ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края, процедуры конкурсного производства удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Июнь», ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Июнь», ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края, процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Июнь» - Замошникова Игоря Анатольевича (ИНН 262601574550, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 66, адрес для направления корреспонденции: 357623, г. Ессентуки, ул. Бульварная, 27), с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании ООО «Июнь» банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 19.05.2022 в 09 час. 40 мин. в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: город Ставрополь, ул. Короленко, 2/2, 2 этаж, кабинет 202.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.Б. Ивлева