Решение от 28 мая 2020 г. по делу № А41-99647/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, гор. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва



«28» мая 2020 года

Дело № А41-99647/19



Резолютивная часть определения объявлена 20 мая 2020 года.

Полный текст определения изготовлен 28 мая 2020 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по заявлению ОАО "ЗЕМЛИ МОСКОВИИ" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (ООО «ЗАГОРНОВО» ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2, при участии заинтересованных лиц, ФИО2, МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 17 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, Росреестра МО, ФИО3

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ОАО «ЗЕМЛИ МОСКОВИИ» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЗАГОРНОВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Общество) в пользу ФИО2.

В обоснование своих требований заявитель указывает, что межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области принято решение от 18.03.2019 №3007 о предстоящем исключении Общества с ограниченной ответственностью ООО «ЗАГОРНОВО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес (место нахождения): 140127, Московская область, Раменский р-он, д.Старково, территория СНТ ГОРКА, д.37, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 26.07.2007), далее-J0OO «ЗАГОРНОВО», как недействующего юридического лица, из ЕГРЮЛ на основании п 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

05.07.2019 ООО «ЗАГОРНОВО» исключено Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Московской области из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от J05.O7.2019 ГРН 2195027383880.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ на момент исключения ООО «ЗАГОРНОВО» из реестра участником общества с долей участия 99,9 % (номинальная стоимость доли 8361 000 руб.) являлся ФИО2 ИНН <***> (раздел «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица).

Согласно выписке из ЕГРН ООО «ЗАГОРНОВО» принадлежит следующее имущество:

1) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 3215 кв.м., кадастровый номер 50:23:0020271:660, находящийся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50-50-23/005/2008-253, дата государственной регистрации: 28.02.2008;

2) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства с правом возведения жилого дома с правом регистрации и проживания в нем, общей площадью 336840 кв.м., кадастровый номер 50:23:0000000:1278, находящийся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала, принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50-50- 3/104/2012-112, дата государственной регистрации: 27.07.2012;

3) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства с правом возведения жилого дома с правом регистрации и проживания в нем, общей площадью 315869 кв.м., кадастровый номер № 50:23:0020396:13, находящийся по адресу: участок №65 в АОЗТ «Сафоновское», принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50-50-23/005/2008-271, дата государственной регистрации: 28.02.2008;

4) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 3000 кв.м., Кадастровый номер 50:23:0020271:654, находящийся по адресу: Российская Федерация, участок находится примерно в 220 м по направлению на запад от ориентира: д. Бисерово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская область, Раменский район, сельское поселение Кузнецовское, принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50- 150-23/005/2008-267, дата государственной регистрации: 28.02.2008;

5) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 116253 кв.м., кадастровый номер 50:23:0020291:8, находящийся по адресу: участок №67, принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50-50-23/005/2008-270, дата государственной регистрации: 19.11.2012;

6) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью к 4000 кв.м., кадастровый номер 50:23:0020271:655, находящийся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50-50-23/005/2008-252, дата государственной регистрации: 28.02.2008;

7) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 2074 кв.м., кадастровый номер 50:23:0020271:658, находящийся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, принадлежащий на праве собственности, номер Государственной регистрации №50-50-23/005/2008-254, дата государственной регистрации: 28.02.2008;

8) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 13000 кв.м., кадастровый номер 50:23:0020271:657, находящийся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50-50-23/005/2008-255, дата государственной регистрации: 28.02.2008;

9) земельный участок: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, Разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 2732 кв.м., кадастровый номер 50:23:0020271:659, находящийся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, принадлежащий на праве собственности, номер Государственной регистрации №50-50-23/005/2008-264, дата государственной регистрации: 28.02.2008;

10) земельный участок: категория земель: данные отсутствуют, общей площадью 1400309 кв.м., кадастровый номер 50:23:0020396:11, находящийся по адресу: участок №64 в АОЗТ «Сафоновское», принадлежащий на праве собственности, номер государственной регистрации №50-50-23/005/2008-265, дата государственной регистрации: 28.02.2008.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с рассматриваемым заявлением в Арбитражный суд Московской области.

В качестве заинтересованного лица к участию в рассмотрении заявления привлечены ФИО2, МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 17 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, Росреестра МО, ФИО3.

Явившийся в судебное заседание представитель заявителя настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 24.12.2018 в деле о банкротстве ОАО «Земли Московии» №А40-253090/16-74-1007Б ФИО2 (акционер ОАО «Земли Московии и его генеральный директор в период с 25.02.2011 по 23.03.2015) привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ОАО «Земли Московии».

Таким образом, ОАО «Земли Московии» в лице внешнего управляющего ФИО4, как кредитор участника ликвидированного юридического лица, является заинтересованным лицом в настоящем деле о распределении имущества ООО «ЗАГОРНОВО» в пользу участника последнего - ФИО2, поскольку на данное имущество может быть обращено взыскание в счет погашения долга ФИО2 перед ОАО «Земли Московии» .

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Так, в силу пункт 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из обстоятельств дела усматривается, что в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ и порядке заявления кредиторами своих требований, но в установленные законом сроки требования кредиторов к Обществу не поступили.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что к моменту исключения Общества из ЕГРЮЛ требований кредиторов к Обществу не имелось.

На основании пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения, регулируемые гражданским законодательством, прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно абзацу 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Указанное условие заявителем соблюдено.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (абзац 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Как установлено судом, заявитель гарантирует оплату вознаграждения арбитражного управляющего путем перечисления денежных средств на расчетный счет арбитражного управляющего, а также расходов на проведение процедуры распределения.

Учитывая, что в данном случае собственник имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, может быть установлен в процессе распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры.

Следовательно, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется

Вместе с тем заявитель просит назначить арбитражным управляющим, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц Общества, - ФИО5.

В этой связи суд считает необходимым утвердить арбитражным управляющим по распределению обнаруженного имущества Общества ФИО5, установив ей в период данной процедуры ежемесячное вознаграждение в размере 30.000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 184-185, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЗАГОРНОВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) пользу ФИО2.

Назначить арбитражным управляющим – ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), являющегося членом Ассоциации «МСРО АУ» (344011, <...>).

Установить арбитражному управляющему размер ежемесячного вознаграждения 30 000 руб.

Арбитражному управляющему ФИО5 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЗАГОРНОВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) пользу ФИО2, а также уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЗАГОРНОВО» на 24 августа 2020 г. в 14:00 час., которое состоится в помещении Арбитражного суда Московской области по адресу: <...>, зал 632 (6 этаж).

Арбитражному управляющему представить отчет.


СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА