Решение от 4 июля 2018 г. по делу № А59-1349/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, д. 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел./факс 460-945, http://sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1349/2014
г. Южно-Сахалинск
04 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2018 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Зуева М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО3 о признании договора купли-продажи от 26.03.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

ФИО2 – личное участие, представителя ФИО4 по доверенности от 17.05.2018,

от ФИО3 – представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» – ФИО5 по доверенности от 08.12.2017,

от третьего лица:

от ФИО6 – представитель не явился,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (далее – ответчик, ООО «Технопарк») и к ФИО3 (далее – соответчик, ФИО3) с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований в иске и дополнениях к нему указано, что ФИО2 являлся участником ООО «Технопарк» с долей в размере 33,4 % в уставном капитале общества. Одновременно истец осуществлял полномочия генерального директора общества. В последующем – 27.05.2013 истец подал в ООО «Технопарк» заявление о выходе из состава участников общества, в связи с чем, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества не позднее 27.08.2013. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.05.2016 по делу № А59-5321/2013 с ООО «Технопарк» в пользу ФИО2 взыскано 6 933 525 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В рамках указанного дела судами установлено обстоятельство подачи 27.05.2013 ФИО2 в общество заявления о выходе из состава его участников на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также судами установлены обстоятельства неисполнения обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли, которая должна была быть исполнена в срок до 27.08.2013. ООО «Технопарк» 26.07.2013 заключило с ФИО3 договор, направленный на искусственное уменьшении материально-технической базы, за счет которой может быть произведена выплата действительной стоимости доли выбывшему участнику. Заключенный 26.07.2013 между ООО «Технопарк» и ФИО3 договор купли-продажи самосвала КАМАЗ 355111 по цене 35 000 рублей, истец считает недействительным, ввиду продажи имущества по заниженной цене, в связи с чем, обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 09.04.2014 иск принят судом к производству судьей Назаровой С.А., возбуждено дело, которое назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением суда от 09.04.2014 судом применена обеспечительная мера в виде ареста самосвала КАМАЗ 355111, год выпуска 2002, шасси (рама) XTC 55111-2178758-0001410, номер двигателя 3740-209549, оранжевого цвета.

В связи с назначением судьи Назаровой С.А. судьей Девятого арбитражного апелляционного суда, определением суда от 18.03.2016 дело передано для распределения в порядке автоматизированного режима. Определением от 02.09.2016 дело принято к производству судьей Зуевым М.В.

Ответчик, в период до вынесения 04.12.2017 решения о признании его несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства в рамках дела № А59-9/2017, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Соответчик в отзыве на иск также требования истца не признавал, просил отказать в их удовлетворении.

В последующем в ходе рассмотрения дела – в заявлении от 29.05.2018 ответчик в лице конкурсного управляющего исковые требования признавал, настаивал на удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование признания иска указано, что оспариваемая сделка была совершена по заведомо заниженной цене с целью вывода активов общества во избежание выплаты средств по требованиям кредиторов.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В данном случае признание иска заявлено одним из ответчиков - ООО «Технопарк». Поэтому суд не принимает признание иска одним из ответчиков и приходит к выводу, что спор должен быть рассмотрен по существу.

Определением суда от 07.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6).

В мотивированных письменных пояснениях ФИО6 указал, что ФИО3 приходится ему отцом. Летом 2013 года было достигнуто предварительное соглашение о приобретении у ООО «Технопарк» автомобиля КАМАЗ, в связи с чем, ФИО3 перевел 35 000 рублей в счет оплаты за приобретение автомобиля. Однако покупка не состоялась и ООО «Технопарк» денежные средства не возвратило. Весной 2014 года ООО «Технопарк» продало автомобиля КАМАЗ третьему лицу за те же 35 000 рублей. При этом сумма 35 000 рублей, перечисленная отцом в ООО «Технопарк» летом 2013 года пошла в погашение долга ФИО6 за приобретенный автомобиль. О том, что имеет место спор по иску ФИО2, третьему лицу известно не было.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца проведена судебная оценочная экспертиза, производство которой было поручено ФИО7 эксперту Независимого агентства оценки акционерного общества «ГАКС».

Согласно заключению эксперта от 28.03.2018 рыночная стоимость самосвала КАМАЗ 355111, 2002 года выпуска, шасси (рама) № ХТС55111-2178758-0001410, оранжевого цвета, на дату 26 июля 2013 года составляет 417 000 рублей; средняя рыночная стоимость самосвала КАМАЗ 355111, 2002 года выпуска, на дату 26 июля 2013 года составляет 541 000 рублей.

Возражая против выводов эксперта в представленном заключении, стороны ходатайствовали о проведении повторной экспертизы.

Несогласие сторон спора с выводами эксперта само по себе по смыслу норм статьи 87 АПК РФ не может служить достаточным основанием для назначения повторной судебной экспертизы в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении ходатайства.

Исследовав и оценив представленные доказательства, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 28.03.2012 участниками ООО «Технопарк» являлись: ФИО8 с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,3 %, ФИО9 с долей участия в размере 33,3 % и ФИО2 с долей участия в размере 33,4 %. Последний также осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа (генеральный директор) общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.05.2016 по делу № А59-5321/2013 с ООО «Технопарк» в пользу ФИО2 взыскано 6 933 525 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В рамках указанного дела судами установлено обстоятельство подачи 27.05.2013 ФИО2 в общество заявления о выходе из состава его участников на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, также установлены обстоятельства неисполнения обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли, которая должна была быть исполнена в срок до 27.08.2013.

Полагая ряд сделок ООО «Технопарк» ничтожными и нарушающими права истца как бывшего участника общества, в связи с невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в суд с указанным иском.

По доводам иска, 26.07.2013 между ООО «Технопарк» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 26/07 транспортного средства самосвала КАМАЗ 355111, год выпуска 2002, шасси (рама) XTC 55111-2178758-0001410, номер двигателя 3740-209549, оранжевого цвета, по условиям которого транспортное средство отчуждено в собственность покупателя по стоимости 35 000 рублей. В подтверждение исполнения договора истец ссылается на акт приема-передачи транспортного средства после его оплаты покупателем.

Представленным в материалы дела платежным поручение от 29.07.2013 № 902 подтверждается перечисление ООО «Технопарк» 35 000 рублей. В назначении платежа указано: «платежи физических лиц за 26.07.2013, ФИО3, по договору 26 07 за КАМАЗ».

Полагая, что заключение 26.07.2013 договора купли-продажи № 26/07 направлено на искусственное уменьшение активов общества с целью невыплаты его бывшему участнику действительной стоимости доли, ФИО2 01.04.2014 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском по основаниям статей 10, 167, 168 ГК РФ.

В ответе РОИО ГИБДД УМВД России по Сахалинской области от 03.11.2016 по запросу суда указано, что по сведениям Федеральной информационной системы ГИБДД транспортное средство самосвал КАМАЗ 355111, год выпуска 2002, шасси (рама) XTC 55111С22178758 принадлежит ФИО3

По сведениям Федеральной информационной системы ГИБДД в ответе РОИО ГИБДД УМВД России по Сахалинской области от 21.06.2017 по запросу суда указано о регистрационных действиях, совершенных с автомобилем КАМАЗ 355111, год выпуска 2002, шасси (рама) XTC 55111С22178758 в период с 01.01.2014 по 21.06.2017. Так, с 22.01.2011 владельцем транспортного средства указано ООО «Технопарк», с 25.03.2014 – ФИО3

Согласно сведениям паспорта транспортного средства 65КМ596412, выданного на КАМАЗ 355111, год выпуска 2002, шасси (рама) XTC 55111С22178758 транспортное средство зарегистрировано за ФИО3 ОГИБДД ОМВД России по Тымовскому городскому округу 25.03.2014 на основании договора № 1039, совершенного в простой письменной форме 22.03.2014.

По запросу суда ОГИБДД ОМВД России по Тымовскому городскому округу в материалы дела представлена заверенная копия договора № 1039, совершенного в простой письменной форме 22.03.2014, заключенного между ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупателем) по условиями которого, продавец продал покупателю автомобиль КАМАЗ 355111, год выпуска 2002, шасси (рама) XTC 55111С22178758 по цене 10 000 рублей.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь в суд с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2013 № 26/07, о применении последствий недействительности сделки, истец указал то право, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой стороной полученного по сделке.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что транспортное средство приобретено ФИО3 по иным обязательствам – по договору, заключенному с ФИО6 22.03.2014 № 1039.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно части 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Из указанных норм права следует, что не подписание договора стороной сделки свидетельствует о несоблюдении требований к письменной форме указанной сделки, в связи с чем, договор, не подписанный стороной, является незаключенным.

Истцом в материалы дела представлен оспариваемый договор купли-продажи от 26.07.2013 и акт приема-передачи б/д, из которых усматривается, что договор и акт подписаны только одной стороной (покупателем), а со стороны продавца (ООО «Технопарк») подпись отсутствует.

Вместе с тем отсутствие в договоре купли-продажи подписи продавца само по себе, по мнению суда, не свидетельствует о факте незаключенности сделки.

В постановлении от 08.02.2011 № 13970/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу названных норм права, при заключении договора купли-продажи продавец имеет намерение передать продавцу товар, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

В данном случае, исследовав представленные доказательства, суд не установил факт реальности взаимных обязательственных правоотношений между ФИО3 и ООО «Технопарк».

Согласно пункту 2.2 спорного договора оплата стоимости покупаемой техники производится в трехдневный срок с момента подписания настоящего договора. При этом, продавец обязан в трехдневный срок со дня заключения договора передать покупателю технику по приемопередаточному акту, подписанному уполномоченными представителями сторон, заверенному подписью продавца и покупателя.

Подписав со своей стороны проекты договора и акта, ФИО3 произвел оплату. Оплата в данном случае при отсутствии подписи представителя продавца не свидетельствует о том, что транспортное средство было передано по условиям спорного договора.

В деле отсутствуют документы, подтверждающие фактическое исполнение сделки со стороны ООО «Технопарк», а именно доказательства передачи техники ФИО3 в собственность. При этом, судом с учетом представленных ОГИБДД ОМВД России по Тымовскому городскому округу доказательств и пояснений третьего лица установлено, что автомобиль был приобретен ФИО3 у ФИО6, а не у ООО «Технопрак».

Таким образом, оспариваемая сделка купли-продажи является незаключенной, поэтому не может быть признана недействительной и к ней не могут быть применены последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, наряду с иными вопросами, решает, в том числе, вопросы о распределении судебных расходов.

Учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска суд относит на истца по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

Чеком-ордером от 09.06.2018 представитель ФИО3 перечислил 9 100 рублей на депозитный счет суда за проведение по делу повторной экспертизы.

Поскольку в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы соответчику отказано, суд возвращает ему с депозитного счета Арбитражного суда Сахалинской области 9 100 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

По вступлении решения суда в законную силу отменить обеспечительную меру в виде ареста самосвала КАМАЗ 355111, год выпуска 2002, шасси (рама) XTC 55111-2178758-0001410, номер двигателя 3740-209549, оранжевого цвета, наложенную определением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.04.2014.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Сахалинской области 140 рублей, перечисленных по чеку-ордеру от 16.06.2017.

Возвратить ФИО10 – представителю ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда Сахалинской области 9 100 рублей, перечисленных по чеку-ордеру от 09.06.2018.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, в кассационном порядке – в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья М.В. Зуев