Постановление от 8 сентября 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2019 года

Дело №

А56-30027/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Арена» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.08.2019), от закрытого акционерного общества «Арена» - ФИО2 (доверенность от 08.08.2019), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.12.2018),

рассмотрев 02.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Арена» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Аносова Н.В., Бурденков Д.В.) по делу № А56-30027/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Арена», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, пом. 27Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).

Определением от 25.07.2018 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX о банкротстве застройщика Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением от 30.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров от 17.04.2015 № 34Н купли-продажи нежилого помещения № 34Н, договора от 09.06.2015 купли-продажи нежилых помещений № 30Н, 31Н и 32Н, 35Н, заключенных Обществом и ФИО3; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу спорные нежилые помещения.

Определением от 14.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 14.01.2019 и постановление от 20.05.2019 отменить, его требования удовлетворить.

По мнению подателя кассационной жалобы, представленное в качестве доказательства стоимости нежилых помещений информационное письмо не может быть признано доказательством наравне с отчетом об оценке, который представлен конкурсным управляющим; о сговоре сторон договоров свидетельствует условие о выплате неустойки Обществом в пользу ФИО3 в случае признания сделок недействительными в размере 65 % от цены помещений.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество и ФИО3 заключили договоры купли-продажи нежилых помещений:

1) от 17.04.2015 № 34Н, в соответствии с которым ФИО3 приобрел у Общества нежилое помещение № 34Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, корп. 3, лит. А, со следующими характеристиками: этаж - подвал, площадь 43,9 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006009:3134, цена 1 750 000 руб.;

2) от 09.06.2015, согласно которому ФИО3 приобрел у Общества нежилые помещения, расположенные по тому же адресу, со следующими характеристиками: нежилое помещение 30Н, в подвале, площадь 40,8 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006009:3126, цена продажи 2 500 000 руб., нежилое помещение 31Н, в подвале, площадь 41 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006009:3128, цена продажи 2 500 000 руб., нежилое помещение 32Н, 35Н, 1-2 подвал, площадь 418,8 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006009:3130, цена продажи 30 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на положения статей 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ФИО1 полагал, что сделки совершены в ущерб интересам кредиторов должника, при сговоре сторон сделок, по цене ниже рыночной.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о соответствии покупной цены рыночной, недоказанности признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок, аффилированности ФИО3 по отношению к должнику, наличия сговора сторон спорных сделок, злоупотребления ими правом, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судами учтено, что согласно информационному письму Центра судебной экспертизы от 24.12.2018 по состоянию на 09.06.2015 рыночная стоимость помещения 32Н, 35Н составляет 32 000 000 руб., помещения 30Н - 2 200 000 руб., помещения 31Н - 2 200 000 руб., рыночная стоимость помещения 34Н на 17.04.2015 составляет 1 750 000 руб.

Вопреки мнению подателя жалобы суды верно исходили из того, что означенное информационное письмо является допустимым и относимым доказательством, которое подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, в том числе с представленным конкурсным управляющим заключением специалиста (отчет об оценке рыночной стоимости) от 28.12.2018.

Как посчитали суды, условие договора купли-продажи от 09.06.2015 (пункт 4.4) о выплате неустойки в случае если после государственной регистрации перехода права собственности на помещения к покупателю договор будет оспорен в судебном порядке (не по вине покупателя) и покупатель по причинам, от него не зависящим, будет лишен права собственности на помещения, - продавец обязуется возвратить покупателю все денежные средства, уплаченные последним за помещения по договору, а также выплатить покупателю неустойку в размере 65% от цены помещений, само по себе не свидетельствует о сговоре сторон договора.

Конкурсным управляющим приведена кадастровая стоимость спорных объектов, которая утверждена 27.08.2015, соответствующие записи внесены 21 и 22 сентября 2015 года, то есть после заключения оспариваемых договоров (17.04.2015 и 09.06.2015).

Представленный конкурсным управляющим отчет об оценке рыночной стоимости от 28.12.2018 также обоснованно отклонен судами, поскольку был проведен без учета имевшегося обременения прав на спорные помещения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости на нежилое помещение 32-Н, 35-Н установлено обременение в виде аренды части указанного помещения, площадью 329,70 кв. м, с 09.03.2010 на основании договора, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Гербалайф Интернэшнл PC», который не был расторгнут.

В приведенном конкурсным управляющим отчете значится отсутствие обременений объектов оценки в виде ипотеки и аренды (в том числе краткосрочной).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу № А56-30027/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Арена» ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи


Е.Н. Бычкова

К.Г. Казарян