Постановление от 3 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

04 февраля 2026 года Дело № А26-544/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» представителя ФИО1 (доверенность от 27.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Карельская Нерудная Компания» представителя ФИО2 (доверенность от 06.03.2024),

рассмотрев 28.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2025 по делу № А26-544/2023,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.06.2023 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Гранитная гора», адрес: 186810, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

ООО «Сбербанк Факторинг» (Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров от 24.05.2023: поставки (заключен должником (поставщиком) и ООО «Карельская Нерудная Компания» (покупателем); далее – ООО «КНК»); аренды оборудования (заключен должником (арендодателем) и ООО «КНК» (арендатором)); аренды недвижимого имущества (заключен должником (арендодателем) и ООО «КНК» (арендатором)).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО4

Определением от 09.07.2025 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2025 определение от 09.07.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 09.07.2025 и постановление от 28.10.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод суда о титульном владельце лицензий и соответствующий подход к оценке судом рыночных условий оспариваемых договоров (по калькуляции встречного исполнения по сделкам за определенный период) противоречит нормам права, аренда имущественного комплекса, которая предполагает «пользование лицензией на пользование недрами» в виде неоплачиваемой арендатором горной массы, невозможна и является ничтожной сделкой. При оценке условий сделок, заключенных между должником и ответчиком, необходимо разделять взаимоотношения сторон на аренду имущественного комплекса и поставку горной массы, добываемой должником. При такой структуре взаимоотношений безвозмездная передача горной массы от одного юридического лица другому невозможна, тем более, учитывая, что должник находится в процедуре банкротства.

Податель кассационной жалобы считает, что судом не верно квалифицированы взаимоотношения сторон по оспариваемым договорам, поскольку договоры аренды и договор поставки не являются услугами.

Компания считает, что суды не дали надлежащую оценку отчетам экспертов.

Податель кассационной жалобы считает, что вывод суда о прекращении деятельности ООО «КНК» из-за разногласий с Компанией сформирован в отсутствие относимых и допустимых доказательств, исключительно на основании доводов ответчика.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «КНК» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Общество окончательное решение относительно кассационной жалобы оставило на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «КНК» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления Компания указала на то, что оспариваемые договоры заключены от имени должника генеральным директором ФИО4 в период, когда в отношении него, как обвиняемого по уголовному делу о хищении денежных средств, действовала мера пресечения в виде домашнего ареста. Спорные договоры фактически являются договором аренды предприятия (имущественного комплекса), при этом договор аренды предприятия не мог быть заключен ввиду невозможности осуществления ООО «КНК» лицензируемой деятельности. Оспариваемые договоры заключены при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. Указанное позволило ООО «КНК» организовать производство щебня на оборудовании Общества из добываемой последним горной массы. Договоры заключены при наличии признаков злоупотребления правом по цене значительно ниже рыночной, являются кабальными сделками и направлены на причинение вреда имущественным правам должника и кредиторов. Такие договоры блокируют деятельность Общества и препятствуют сдаче его имущественного комплекса в аренду на рыночных условиях другим арендаторам.

В подтверждение доводов о нерыночном характере оспариваемых сделок Компания представила отчеты об определении рыночной стоимости имущества и оборудования, подготовленные ООО «Консалтинг Групп».

Согласно отчетам ООО «Консалтинг Групп» рыночная стоимость месячной арендной платы за временное владения и пользование комплексом объектов недвижимости (без учета, коммунальных, эксплуатационных, операционных платежей и НДС) по состоянию на 22.12.2023 составляет 2 787 000 руб.; рыночная стоимость месячной арендной платы за временное владение и пользование движимым имуществом (без НДС) по состоянию на 06.02.2024 составляет 2 061 260 руб., рыночная стоимость 1 т взорванной горной массы, добытой на Мурсульском месторождении для производства щебня, по состоянию на 26.12.2023 составляет 180 руб. (с учетом НДС).

ООО «КНК» представило в дело отчеты по оценке рыночной стоимости имущества от 31.08.2023 и от 27.09.2023, согласно которым рыночная стоимость месячной арендной платы объектов недвижимости составляет 177 000 руб. (с НДС), рыночная стоимость месячной арендной платы оборудования составляет 533 578 руб. (с НДС). Также в материалы дела представлено заключение оценщика ФИО5, согласно которому рыночная стоимость месячной арендной платы за принадлежащий Обществу имущественный комплекс с учетом права приобретения арендатором добытой горной массы по состоянию на май 2023 года составляет 630 760 руб.

Суды с учетом объяснений специалистов, рецензий оценщиков признали отчет об оценке ООО «Консалтинг Групп» недостоверным.

Доказательства аффилированности Общества и ООО «КНК» в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что факты неравноценного встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказаны Компанией, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суды с учетом надлежащего встречного предоставления по спорным договорам, оказания ООО «КНК» Обществу услуг по восстановлению работоспособности оборудования, его охране, поддержанию предметов договоров аренды в исправном состоянии, погашения части текущей обязательств должника, отсутствия у Общества расходов на консервацию оборудования, а также отсутствия возможных претендентов на заключение подобных сделок с предприятием, находящимся в процедуре несостоятельности, не нашли оснований для признания договоров недействительными

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Спорные сделки (договоры аренды недвижимого имущества и оборудования, а также договор поставки горной массы) совершены после признания Общества несостоятельным.

Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения договорной цены от рыночной. Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025).

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды, применяя положения статьи 61.2 Закона о банкростве, правомерно указали, что сам по себе факт заключения сделок в период банкротства или нахождение руководителя под домашним арестом не свидетельствует автоматически об их недействительности. Критерием является наличие или отсутствие неравноценного встречного удовлетворения и цели причинения вреда. Установив на основе представленных доказательств (включая экспертные заключения, рецензии, дефектные ведомости, платежные документы, акты сверок), что сделки исполнялись, в конкурсную массу поступали денежные средства, и это способствовало поддержанию деятельности должника, суды сделали правомерный вывод об отсутствии признаков подозрительной или ничтожной сделки. Нарушений норм закона при данной квалификации судом не допущено.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Доказательства обратного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Компания не представила, при том что бремя доказывания недействительности сделки лежит на лице, ее оспаривающем.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Суд не учитывает ссылку Компании на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 17 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах», действительно, в определенных случаях сделки заключенные с нарушением установленного законодательством порядка пользования недрами и являются недействительными (ничтожными) сделками, однако вопросы о ничтожности спорных сделок в суде первой инстанции не заявлялись.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2025 по делу № А26-544/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» – без удовлетворения.


Председательствующий А.Э. Яковлев

Судьи Е.В. Зарочинцева

К.Г. Казарян