Решение от 1 февраля 2020 г. по делу № А82-20328/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20328/2019
г. Ярославль
01 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 января 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бобровой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>),

действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Публичному акционерному обществу Банк "ВВБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО2; ФИО3,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от процессуального истца Индивидуального предпринимателя ФИО1 – представитель не присутствовал;

от материального истца Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье" – представитель не присутствовал;

от ответчика – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО4, по доверенности от 19.07.2018);

от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, действующий от имени Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье", обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу Банк "ВВБ" о признании недействительным договора залога от 26.09.2017 № 088-16/МОО-ДЗ-1, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Нагорье" и Публичным акционерным обществом Банк "ВВБ", и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.11.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-20328/2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Истец дополнительных доказательств по делу не представил.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагал, что исковое заявление подано по истечении срока исковой давности, просил отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.

В судебном заседании 30.01.2020 объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 3 599 789 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Нагорье" и Публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" заключен договор залога от 26.09.2017 № 088-16/МОО-ДЗ-1.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора залога, залогодержатель приобретает право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение своих денежных требований к заемщику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. Залогом обеспечиваются обязательства, возникшие из кредитных договоров от 31.10.2014 № 287-14/МФ-КД, от 30.11.2016 № 088-16/МОО-КД с ФИО3.

Пункт 1.3 договора залога предусматривает, что предметом залога является земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:2212, общей площадью 629 041 кв.м, расположенный в Ярославском районе, в районе с. Лучинское. Стороны оценили передаваемое в залог недвижимое имущество в 500 000 000 руб.

Право собственности Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье" на указанный земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.10.2017 серии 76-АВ № 036352.

Отсутствие согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области с требованием о признании недействительным договора залога и применении последствий его недействительности.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Будучи участником Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье", истец имеет право на предъявление рассматриваемого иска.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, предлагал исчислять его с 30.04.2018 – даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2017 года.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

При косвенном иске срок давности следует исчислять с момента, когда материальный истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

При заключении договора залога от 26.09.2017 № 088-16/МОО-ДЗ-1 от имени Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье" действовал генеральный директор ФИО2.

Пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пунктам 9.1, 9.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Нагорье" 2011 года, к компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества.

Материальный истец Общество с ограниченной ответственностью "Нагорье" в лице генерального директора ФИО2, непосредственно совершавшего данную сделку, должно было узнать о возможных нарушениях при заключении договора залога в момент его совершения 26.09.2017.

Поскольку доказательства сговора между ФИО2 и Публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" в материалах дела отсутствуют, нет оснований считать началом течения срока исковой давности момент, когда о возможных нарушениях при заключении договора залога узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование.

Довод процессуального истца о том, что о заключении договора залога он узнал в сентябре 2019 года, не подтвержден документально и не влияет на исчисление срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области нарочно 28.10.2019, по истечении срока исковой давности. Доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности, уважительных причин его пропуска истец не представил.

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 не подлежат удовлетворению.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств. Правовая оценка отсутствия согласия общего собрания участников общества на заключение договора залога и иных доводов сторон не требуется.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.