Решение от 9 декабря 2020 г. по делу № А19-12615/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-12615/2020

09.12.2020

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.12.2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09.12.2020 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Болтрушко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665708, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД БРАТСК, ЖИЛОЙ РАЙОН ЦЕНТРАЛЬНЫЙ, ПРОЕЗД ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ, ДОМ 5А, ОФИС 47(П12370100)) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664043, <...>) о расторжении соглашения, взыскании 1 319 254 руб. 48 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 01.09.2020 (после перерыва),

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности № 11/2020 от 08.09.2020 (после перерыва),

в судебном заседании 01.12.2020 объявлялся перерыв до 02.12.2020 до 16 час. 00 мин. Судебное заседание продолжено после перерыва 02.12.2020 в том же составе суда, с участием представителей истца и ответчика.

установил:

иск заявлен о расторжении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенного 23.05.2018 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ", о взыскании суммы 1 273 000 руб. – стоимость самоходной машины по договору купли-продажи от 22.05.2018, суммы 46 254 руб. 48 коп. – проценты в связи с неправомерным удержанием денежных средств за период с 13.11.2019 по 20.06.2020.

Истец исковые требования поддержал, представил возражения на отзыв ответчика, указал, что доводы ответчика о применении принципа «эстоппель» являются необоснованными и неприменимыми в настоящем случае, в том числе, поскольку договор купли-продажи от 22.05.2018 недействительным не признан, а зачет на данный момент не является встречным, поскольку отсутствует встречное предоставление.

Ответчик исковые требования оспорил, в представленном отзыве на иск указал, что является добросовестной стороной по сделке, однако, истец, в свою очередь, при заключении сделки действовал не добросовестно, ссылается на аффилированность истца и лица, право требования, к которому передавалось, а также указывает на необходимость применения в рассматриваемом деле принципа «эстоппель». Заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ЗАО " БОГУЧАНСКИЙ АЛЮМИНИЕВЫЙ ЗАВОД ", АО "КЕМБЕРЛИТ", ссылаясь на необходимость установления в деле недобросовестности поведения истца.

Истцом заявлены возражения по ходатайству ответчика о привлечении по делу третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд, оценив материалы дела, а также доводы ответчика, положенные в обоснование ходатайства о привлечении третьих лиц, пришел к выводу, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности ЗАО " БОГУЧАНСКИЙ АЛЮМИНИЕВЫЙ ЗАВОД ", АО "КЕМБЕРЛИТ" по отношению к одной из сторон, следовательно, основания для привлечения данных лиц к участию в деле не имеется, в связи с чем, ходатайство ответчика о привлечение третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ЗАО " БОГУЧАНСКИЙ АЛЮМИНИЕВЫЙ ЗАВОД ", АО "КЕМБЕРЛИТ" удовлетворению не подлежит.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" (продавец, далее – истец, ООО «КОМФОРТ ЛТД») и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ" (покупатель, далее – ответчик, ООО «ПОДВОДРЕМСТРОЙ») заключен договор купли-продажи имущества от 22.05.2018, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принимать и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество:

- наименование, марка: Установка горизонтального бурения DESCO DS6500;

- предприятие-изготовитель: «DESKO INC», Корея Республика;

- заводской номер машины (рамы): DS65H 2010 03 S068;

- год выпуска: 2010 год;

- двигатель №: HYUNDAI D6BT 9064659;

- цвет: Красный;

- вид движителя: Гусеничный;

- мощность двигателя, кВт, (л.с.): 98 (130);

- сертификат соответствия № РОСС KR.AE66.AO3132 от 19.03.2010 выдан ООО Инженерно-технический центр «СЕРТИФИКАЦИЯ»; паспорт самоходной машина и других видов техники серия ТС №437507 от 20.04.2010 (пункт 1 договора).

Стоимость самоходной машины составляет сумму 1 273 000 руб. (пункт 2 договора).

На основании акта приема-передачи имущества от 24.05.2018 продавец передал, а покупатель принял самоходную машину, указанную в пункте 1 договора.

Одновременно с подписанием договора купли-продажи имущества от 22.05.2018, между ООО «ПОДВОДРЕМСТРОЙ» (цедент) и ООО «КОМФОРТ ЛТД» (цессионарий) был заключен договор цессии от 22.05.2018, по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к АО «Кемберлит» (должник), в сумме 5 317 941 руб. 13 коп. по договору подряда №ПРС-06/07 от 07.07.2016, основанному на решении Арбитражного суда Иркутской области от 05.05.2017 по делу №А19-2236/2017.

23.05.2018 стороны заключили соглашение о прекращении взаимных требований зачетом, по условиям которого, стороны прекратили встречные требования зачетом, а именно, требование ООО «ПОДВОДРЕМСТРОЙ» к ООО «КОМФОРТ ЛТД» об уплате переданного по договору цессии от 22.05.2018 права в сумме 1 273 000 руб. и требование ООО «КОМФОРТ ЛТД» к ООО «ПОДВОДРЕМСТРОЙ» об уплате стоимости переданного по договору купли-продажи от 22.05.2018 имущества в сумме 1 273 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019 по делу №А41-26907/2017 договор цессии от 22.05.2018, заключенный между ООО «ПОДВОДРЕМСТРОЙ» и ООО «КОМФОРТ ЛТД», признан недействительной сделкой.

Истец полагая, что поскольку договор цессии от 22.05.2018 признан недействительным, у него имеются основания для расторжения соглашения о прекращении взаимных требований зачетом, и как следствие, на стороне ответчика имеется обязанность по оплате истцу стоимости переданного имущества по договору купли-продажи имущества от 22.05.2018, обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованиями о расторжении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенное 23.05.2018 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ", о взыскании суммы 1 273 000 руб. – стоимость самоходной машины по договору купли-продажи от 22.05.2018, суммы 46 254 руб. 48 коп. – проценты в связи с неправомерным удержанием денежных средств за период с 13.11.2019 по 20.06.2020.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в обоснование исковых требований указал, что поскольку определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019 по делу №А41-26907/2017 договор цессии от 22.05.2018, заключенный между ООО «ПОДВОДРЕМСТРОЙ» и ООО «КОМФОРТ ЛТД», признан недействительной сделкой, что повлекло существенное изменение обстоятельств и является основанием для расторжения соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенное 23.05.2018 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ", поскольку зачета встречных требований не имеется, при этом, на стороне ответчика сохранилась обязанность по уплате денежных средств в сумме 1 273 000 руб. стоимости имущества переданного по договору купли-продажи имущества от 22.05.2018.

Ответчик, оспаривая исковые требования, указал, что является добросовестной стороной по сделке, однако, истец, в свою очередь, при заключении сделки действовал не добросовестно, ссылается на аффилированность истца и лица, право требования, к которому передавалось, а также указывает на необходимость применения принципа «эстоппель».

Как следует из материалов дела, договор цессии от 22.05.2018, заключенный между сторонами, признан недействительным на основании определения Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019 по делу №А41-26907/2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, договор цессии от 22.05.2018 не влечет юридических последствий, и недействителен с момента ее совершения.

При этом, как установлено судом, и не опарывается сторонами, право требование, переданное по договору цессии от 22.05.2018, так и не перешло к истцу, поскольку договор признан недействительным, а процессуальное правопреемство в рамках дела №А41-26907/2017 не установлено, следовательно, ответчик сохранил свое право требование к АО «Кемберлит» (должнику) и ответчик является реестровым кредитором.

Следствием признания договора цессии от 22.05.2018 недействительным также является отсутствие обязанности истца по оплате переданного по договору цессии от 22.05.2018 права требования.

Обязанность истца по оплате уступленного требования до признания сделки недействительной была прекращена зачетом встречных однородных требований, оформленного соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.05.2018.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенным 23.05.2018, стороны прекратили встречные однородные требования, однако, в дальнейшем, часть однородных требований (обязательств), а именно обязанность истца по уплате уступленного права требования по договору цессии от 22.05.2018 признана недействительной.

Природа зачета встречных однородных требований направлена на прекращение встречных обязательств, следовательно, основополагающим для проведения зачета является наличие встречных требований.

Исходя из обстоятельств, суд установил, что наличие встречных требований между сторонами не имеется, поскольку договор цессии от 22.05.2018 признан недействительным и, как следствие наличие, обязанности истца по уплате требования также не имеется.

Поскольку наличие обязанности истца по оплате по договору цессии от 22.05.2018 не имеется, то и встречного требования ответчика к истцу не имеется, которые, в свою очередь, положены в обоснование проведения зачета встречных требований.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что зачет встречных однородных требований является недействительным, поскольку нарушается основополагающее (существенное) условие, установленное ст. 410 ГК РФ, для совершения зачета, а именно, наличие встречных требований.

Ответчик, оспаривая требования, указал, что является добросовестной стороной по сделке, однако, истец, в свою очередь, при заключении сделки действовал не добросовестно, ссылается на аффилированность истца и лица, право требования, к которому передавалось, а также указывает на необходимость применения принципа «эстоппель».

Судом данные доводы рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Все указанные доводы ответчика сводятся к факту наличия недобросовестности истца при заключении договора цессии от 22.05.2018, выраженного в аффилированности истца и лица, права требования к которому уступлено ответчиком, и добросовестности ответчика, и как следствие, необходимости применения принципа «эстоппель».

Эстоппель это принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно (недобросовестно), лишается права ссылаться на определенные обстоятельства или возражать в отношении определенных обстоятельств.

Действительно, определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019 по делу №А41-26907/2017 установлено недобросовестное поведение истца по настоящему делу, выраженное при заключении договора цессии от 22.05.2018.

Однако, недобросовестное поведение истца, установленное в рамках указанного спора, не является основанием для отказа истцу на право ссылаться на наличие оснований для расторжения соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.05.2018 и наличие задолженности у ответчика перед истцом по договору купли-продажи имущества от 22.05.2018, в силу следующего.

Во-первых, недобросовестное поведение истца выражалось лишь при заключении договора цессии от 22.05.2018, поскольку нарушало нормы, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и, как следствие, не лишает возможности истца ссылаться на наличие оснований для расторжения соглашения о зачете от 23.05.2018 ввиду установленной судом недействительности встречного требования по договору цессии от 22.05.2018.

Во-вторых, арбитражный суд, проанализировав сложившиеся между сторонами обстоятельства по договору цессии от 22.05.2018, пришел к выводу, что не одна из сторон фактически не получила исполнение от другой, в том числе, поскольку фактической передачи права требования так и не произошло, поскольку истец не заменил ответчика в реестре требований к должнику, оплата требования истцом ответчику также не произошла поскольку обязательства сторон до момента признания договора цессии от 22.05.2018 недействительным прекращены зачетом, который в силу отсутствие встречных требований также является недействительным.

Следовательно, права сторон по договору цессии от 22.05.2018 восстановлены в первоначальное состояние, поскольку «de facto» до признания данной сделки недействительной встречных предоставлений по данной сделке не производилось, лишь произведен зачет однородного требования и на основании чего прекращено обязательство.

Таким образом, поскольку фактически правоотношения по договору цессии от 22.05.2018 возвращены в первоначальное состояние, то и встречного требования которое могло бы быть положено в основание для проведения зачета не имеется, в силу изменения существенных обстоятельств для проведения зачета.

Для зачета требований в силу положений статьи 410 ГК РФ требуется волеизъявление одной из сторон, в связи с чем, учитывая положения пункта 2 статьи 154 ГК РФ зачет является односторонней сделкой.

К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (ст. 156 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

На основании положений статей 154, 156 ГК РФ, суд считает правомерным применение к правоотношениям сторон регулируемым соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.05.2018 положений пункта 1 статьи 451 ГК РФ, поскольку, обстоятельство, выраженное в признании недействительным одного из встречных требований, положенного в основание зачета требований, является существенным изменением обстоятельств, позволяющим расторгнуть соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.05.2018.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что требование истца о расторжении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенное 23.05.2018 года между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ", является обоснованным и подлежит удовлетворению, в силу положений статьей 154, 156, 410, 451 ГК РФ.

Истцом заявлено требование о взыскании суммы 1 273 000 руб. стоимости самоходной машины по договору купли-продажи от 22.05.2018.

Как установлено судом ранее, обязательство ответчика по оплате самоходной машины по договору купли-продажи от 22.05.2018 не прекращено, в силу отсутствия встречного требования подлежащего зачета, и признание судом, расторгнутым соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенное 23.05.2018 года между ООО "КОМФОРТ ЛТД" и ООО "ПОДВОДРЕМСТРОЙ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи имущества по договору купли-продажи от 22.05.2018 подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

Ответчиком доказательств оплаты данного имущества не представлено, зачет встречных требований также не состоялся, в силу указанных ранее обстоятельства, иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

На основании изложенного руководствуясь статьями 309, 310, 454, 486 ГК РФ, статей 9, 65, 70 АПК РФ, суд пришел к выводу, что требование истца о взыскании суммы 1 273 000 руб. основного долга в виде стоимости переданного по договору купли-продажи от 22.05.2018 имущества обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании суммы 46 254 руб. 48 коп. процентов в связи с неправомерным удержанием денежных средств за период с 13.11.2019 по 20.06.2020.

В соответствии с требованиями ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2019 по 20.06.2020, составила 46 254 руб. 48 коп.

Расчет истца судом проверен, в том числе, период начисления процентов с 13.11.2019 является правомерным, поскольку ответчик знал или должен был знать с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019 по делу №А41-26907/2017 о том, что соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенное 23.05.2018 года, является недействительным, поскольку нарушается наличие существенного условия о зачете встречных требований, поскольку встречного требование ответчика к истцу в виде стоимости за уступленной право требование не имеется в силу признания договора цессии от 22.05.2018 недействительным.

При таких обстоятельствах суд признает правомерным, обоснованным заявленное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в размере 46 254 руб. 48 коп. в силу ст.ст. 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцу при принятии искового заявления к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом исковых требования, государственная пошлина за рассмотрение дела составляет сумму 32 192 руб. (6 000 руб. за требование не имущественного характера и 26 192 руб. за требование имущественного характера), с учетом положений статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина в сумме 32 192 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенное 23.05.2018 года между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ".

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664043, <...>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ ЛТД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665708, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД БРАТСК, ЖИЛОЙ РАЙОН ЦЕНТРАЛЬНЫЙ, ПРОЕЗД ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ, ДОМ 5А, ОФИС 47(П12370100) сумму 1 273 000 руб. – основной долг, сумму 46 254 руб. 48 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДВОДРЕМСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664043, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 32 192 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Иркутской области, в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.В. Болтрушко