Решение от 16 декабря 2019 г. по делу № А57-9227/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-9227/2018
16 декабря 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 09 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.Г. Седовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в рамках дела по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Первый завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, 249845, Калужская область, Дзержинский район, поселок Полотняный завод, д. 14/1635, стр. 1, ком. 17, о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Саргаз», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410076, <...>, несостоятельным (банкротом),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Первый завод» (далее – ООО «Первый завод») ОГРН <***>, ИНН <***> о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Саргаз» (далее – ООО НПО «Саргаз») ОГРН <***>, ИНН <***> несостоятельным (банкротом); введении в отношении должника процедуры наблюдения; признания обоснованными требований в размере 12 167 776 руб. 42 коп.

Определением суда от 19.11.2018 (резолютивная часть оглашена 12.11.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью «Первый завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, 249845, Калужская область, Дзержинский район, поселок Полотняный завод, д. 14/1635, стр. 1, ком. 17 о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Саргаз», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410076, <...> несостоятельным (банкротом) было оставлено без рассмотрения.

На указанное определение кредитором была подана апелляционная жалоба.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 определение суда первой инстанции от 19.11.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением суда от 07.02.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении ООО НПО «Саргаз» ОГРН <***>, ИНН <***> процедуры наблюдения на 06 марта 2019 года на 14 час. 15 мин.

Определением суда от 14.03.2019 (резолютивная часть оглашена 06.03.2019) заявление кредитора ООО «Первый завод», ОГРН <***>, ИНН <***> о признании должника – ООО «НПО «Саргаз», ОГРН <***>, ИНН <***> несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении ООО «НПО «Саргаз», ОГРН <***>, ИНН <***> сроком на четыре месяца, до 06 июля 2019 года.

Временным управляющим должника – ООО «НПО «Саргаз», ОГРН <***>, ИНН <***>, утверждена ФИО2, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», (119121, <...>, п.1; 127490, <...>).

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» 23.03.2019 № 51, стр. 27.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, участие своих представителей не обеспечили.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В связи с надлежащим извещением иных лиц, участвующих в деле, суд считает возможным в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие представителей неявившихся участников процесса.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании были объявлен перерыв с 02.12.2019 до 09.12.2019 до 15 час. 40 мин., , о чем было вынесено протокольное определение.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», размещена в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Исследовав представленные доказательства, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил суду: протокол первого собрания кредиторов ООО «НПО «Саргаз» от 29.10.2019; копию журнала регистрации участников собрания кредиторов; копию публикации; копии уведомлений кредиторов о дате и месте проведения собрания кредиторов; копии документов, подтверждающих полномочия участников собрания кредиторов; реестр требований кредиторов, финансовый анализ, заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства, заключение о наличии оснований оспаривании сделок должника; отчет временного управляющего с приложениями от 22.10.2019; протокол собрания кредиторов от 29.11.2019; копию журнала регистрации участников собрания кредиторов от 29.11.2019; копии документов, подтверждающих полномочия участников собрания; копии бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня; отчет временного управляющего о своей деятельности от 22.11.2019; ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания процедуры наблюдения.

Временный управляющий в ходатайстве о признании должника банкротом пояснил, что им выполнены все необходимые мероприятия в рамках проведения процедуры наблюдения, поскольку восстановление платежеспособности должника невозможно, что подтверждено результатами анализа финансового состояния должника, ходатайствует о признании ООО «НПО «Саргаз» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Рассмотрев поступившие в материалы дела документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, признанного правомочным, составила 31 469 846 руб. 91 коп.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим должника были направлены запросы в государственные органы, учреждения и организации для получения информации о наличии у должника зарегистрированного имущества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В ходе проведения анализа финансового состояния должника временным управляющим должника было установлено, восстановить платежеспособность предприятия не представляется возможным, состояние общества охарактеризовано как критическое, структура баланса признана неудовлетворительной, средств должника для покрытия расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно, целесообразно введение процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 10 Временных правил арбитражным управляющим сделан вывод о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «НПО «Саргаз», в связи с непредставлением в адрес управляющего руководителем должника документов, необходимых для проведения анализа сделок. Сделан вывод об отсутствии признаков фиктивного банкротства в отношении должника.

На основании проведенной проверки. Выполненной временным управляющим ФИО2 в процедуре наблюдения сделан вывод о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Учитывая вышеизложенное, временный управляющий пришел к выводу о целесообразности введения конкурсного производства.

Суд, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что имеется возможность пополнения конкурной массы, достаточного для покрытия судебных расходов связанных с проведением процедуры банкротства.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника было назначено на 29.10.2019, признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Повторное собрание кредиторов проведено 29.11.2019. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 29.11.2019 составило 17 881 812 руб. 21 коп., что составляет 56,82 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 29.11.2019 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол первого собрания кредиторов 29.11.2019, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». На собрании присутствовали кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Повестка дня (повторного) первого собрания кредиторов:

1.Отчет временного управляющего ООО «НПО «Саргаз»;

2.Принятие решения о дальнейшей процедуре банкротства и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством либо заключении мирового соглашения;

3.Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов;

4.Определение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего;

5.Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

6.Выбор реестродержателя, из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией;

7.Избрание Представителя собрания кредиторов для участия в заседаниях арбитражного суда;

8.Определение места проведения собрания кредиторов;

9.Периодичность проведения собрания кредиторов.

Заявлений о включении в повестку дня дополнительных вопросов не поступило.

Собрание кредиторов большинством голосов (56,82 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов) приняло следующие решения:

По вопросу повестки дня № 1 принято решения: «Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «НПО «Саргаз»»;

По вопросу повестки дня № 2 принято решение: «Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства»;

По вопросу повестки дня № 3 принято решение: «Не образовывать комитет кредиторов»;

По вопросу повестки дня № 4 принято решение: «Дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять»;

По вопросу повестки дня № 5 принято решение: «Определить кандидатуру арбитражного управляющего в качестве конкурного управляющего ООО «НПО» Саргаз» - ФИО3 ИНН <***>, член союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих»»;

По вопросу повестки дня № 6 принято решение: «Возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего»;

По вопросу повестки дня № 7 принято решение: «Представителя собрания кредиторов для участия в заседаниях арбитражного суда не избирать»;

По вопросу повестки дня № 8 принято решение: «Определили место проведение собрания кредиторов: г. Саратов»;

По вопросу повестки дня № 9 принято решение: «Проводить собрания кредиторов один раз в три месяца».

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Саргаз», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на четыре месяца.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с заявлением о признании ООО «НПО» Саргаз» несостоятельным (банкротом) заявителем была оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 13.04.2018 № 1438.

Таким образом, с должника – ООО «НПО» Саргаз» в пользу ООО «Первый завод» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Саргаз», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410076, <...>, несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство, сроком на четыре месяца, до 09 апреля 2020 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 08 апреля 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 173, каб. 1407.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Саргаз», (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Первый завод», (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону: <***>, 98-39-57.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Н.Г. Седова