Решение от 1 декабря 2024 г. по делу № А53-31583/2024АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации Дело № А53-31583/24 02 декабря 2024 года г. Ростов-на-Дону Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2024 года Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2024 года Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Птицепром Инжениринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании решения недействительным, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, ФИО1 обратился в суд с требованием к закрытому акционерному обществу «Птицепром Инжениринг» о признании недействительным решения по вопросу № 4 очередного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Птицепром Инжениринг», оформленного протоколом от 24.05.2024 в части его принятия и утверждения по избранию совета директоров общества. Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом. Истец направил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Рассмотрев ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку дальнейшее отложение рассмотрения дела приведет к затягиванию судебного процесса и нарушению права ответчика на судопроизводство в разумный срок. Отложение является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда. Достаточных оснований полагать, что истец был ограничен в своих процессуальных правах и не имел объективной возможности реализовывать их не установлено, в связи с чем ходатайство истца об отложении судебного разбирательства признано судом не подлежащим удовлетворению. При указанных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав материалы дела, суд установил следующее. Истец является акционером закрытого акционерного общества «Птицепром Инжениринг». Данные обстоятельства подтверждаются свидетельством о праве на наследство по закону серия 61 АА №5508362 и данными из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Птицепром Инжениринг» ИНН: <***> по состоянию на 15.03.2022. 24 мая 2024 года по юридическому адресу общества: 344002, <...>, 4 этаж, офис 434, состоялось очередное общее собрание акционеров. Согласно повестке дня, одним из вопросов был вопрос избрания и утверждения совета директоров общества. В рамках повестки дня, вопроса 4 - «избрание совета директоров», акционер ФИО1 по результату заполнения выданного бюллетеня проголосовал против кандидатов, что составило 13 325 голосов. При этом все остальные присутствующие на голосовании проголосовали «ЗА», что составило 8120 голосов. После получения протокола годового общего собрания акционеров от 24 мая 2024 года, ФИО1, запросив письменный протокол, обнаружил, что по результатам подсчета председатель общего собрания общества ФИО2 и секретарь общего собрания общества ФИО3 утвердили принятие решения по вопросу 4 повестки, тем самым посчитали избранным совет директоров в составе: ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6. Истец указывает, что, с учетом указанного в протоколе обстоятельства, без учета объективных результатов голосования, общество полагает совет директоров избранным и действующим, что, по мнению истца, недопустимо. Ссылаясь на то, что подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества, по каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение, истец обратился в суд с иском о признании недействительным решения по вопросу №4 очередного годового общего собрания акционеров Закрытого Акционерного общества "Птицепром Инжениринг" (ОГРН <***> ИНН <***>), оформленного протоколом от 24.05.2024, в части его принятия и утверждения по избранию совета директоров общества. Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что голосование ФИО1 против иных кандидатов в совет директоров не является основанием для отклонения этих кандидатов. Каждый из кандидатов в совет директоров, включая ФИО1, набрал по 1624 голосу. Таким образом, все участвующие кандидаты были избраны в совет директоров. Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям. На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. В соответствии со статьей 59 Закона об акционерных обществах голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом. В статье 66 Закона об акционерных обществах содержится особая регламентация процесса осуществления прав акционера на управление обществом. Согласно пункту 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах, выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Судом установлено, что согласно данным из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Птицепром Инжениринг» по состоянию на 14.03.2022, зарегистрировано 4436 акций простых именных. Согласно пункту 40.1 Устава ЗАО «ПТИЦЕПРОМ ИНЖЕНИРИНГ», совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Законом об акционерных обществах. Совет директоров состоит из семи членов. Согласно пункту 41.1. Устава общества, члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ "Об АО" и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Избрание членов совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Судом установлено, что 24.05.2024 состоялось очередное общее собрание акционеров ЗАО «ПТИЦЕПРОМ ИНЖИНИРИНГ». Повестка общего собрания общества опубликована в газете «Молот» от 26.04.2024 года. В числе других в повестке общего собрания общества был зарегистрирован вопрос № 4 - избрание совета директоров общества. Для участия в общем собрании общества было зарегистрировано и приняло участие 4 (четыре) акционера, в сумме владеющих 4289 акций: - ФИО2 - 4 акции; - ФИО1 - 2665 акций; - ФИО5 - 1615 акций; - ФИО3 - 5 акций. Кворум по вопросам повестки общего собрания акционеров имелся, поскольку число голосов лиц участвующих в собрании составило 96,69% от общего количества акций (4289 / 4436 * 100% = 96,69%). Также в общем собрании общества приняли участие: - представитель регистратора ООО «Южно-Региональный регистратор» по доверенности от 20.05.2024 года - ФИО7, выполнявшая регистрацию участников, определяла наличие или отсутствие кворума для рассмотрения всех вопросов повестки, а также выполнявшая функции счетной комиссии; - генеральный директор ЗАО «ПТИЦЕПРОМ ИНЖЕНИРИНГ» - ФИО4; - ФИО6 - заведующая договорным сектором. В качестве кандидатов в члены совета директоров общества было зарегистрировано 5 кандидатов: - ФИО4 - генеральный директор общества, количество голосов 1624; - ФИО2 - начальник энергоотдела; - ФИО1 - заместитель генерального директора; - ФИО5 - главный бухгалтер; - ФИО6 - заведующая договорным сектором. В голосовании по вопросу избрания совета директоров приняли участие 4 (четыре) указанных акционера, общее число голосов, учитываемых при подведении итогов голосования, составило 21445. Число голосов, учитываемых при подведении итогов голосования, рассчитано в соответствии с требованиями абзаца 4 пункта 41.1 Устава общества (4289 голосов * 5 кандидатов = 21445 голос). Каждый из кандидатов в совет директоров, включая ФИО1, набрал по 1624 голосу. Как было указано, избрание членов совета директоров общества осуществляется кумулятивным голосованием, суть которого состоит в следующем: число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. При этом голоса могут быть распределены между кандидатами только при голосовании "за", а варианты "против" и "воздержался" не предусматриваются, то есть действующим законодательством не предусмотрена возможность при кумулятивном голосовании голосовать против кандидатов, что направлено на защиту прав миноритарных акционеров. Таким образом, суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что согласно пункту 4 ст. 66 Закона об акционерных обществах и абзацу 5 пункта 41.1 Устава общества, голосование ФИО1 против иных кандидатов в совет директоров не является основанием для отклонения этих кандидатов. Каждый из кандидатов в совет директоров, включая ФИО1, набрал по 1624 голосу. Таким образом, все участвующие кандидаты были избраны в совет директоров. Таким образом, вопреки доводам истца, процедура избрания совета директоров нарушена не была, избрание совета директоров выполнено в соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и положениями Устава общества. Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Диспозиция названной нормы ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта возможных формальных нарушений при проведении собрания, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества. В абзаце втором пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" содержится разъяснение, согласно которому к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Вместе с тем, какие-либо доказательства того, что оспариваемое решение совершено вопреки интересам общества истец в материалы дела не представил. С учетом изложенного исковые требования подлежат отклонению. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца возмещению ему не подлежат. Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд В удовлетворении исковых требований отказать. Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Судья Е.А. Батурина Суд:АС Ростовской области (подробнее)Ответчики:ЗАО "Птицепром Инжениринг" (подробнее)Судьи дела:Батурина Е.А. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |