Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А83-8636/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ruE-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-8636/2021
29 ноября 2021 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грибань Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы искового заявления:

Общества с ограниченной ответственностью «Талан Строй»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Гранит-Н»

при участии третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ», конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» Кугушева Виктора Николаевича, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Талан Строй» Саитгареева Геннадия Борисовича, Общества с ограниченной ответственностью «Основа»

о признании договоров субподряда №79/С6 и №79/С2 от 17.10.2018 недействительными.

При участии:

от истца – Ерёмин В.Ю., представитель по доверенности;

от третьего лица ООО «ОСНОВА» - Пустовалова Л.Е., представитель по доверенности;

от иных лиц – не явились.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Талан Строй» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Гранит-Н», в котором просит суд признать договора субподряда №79/С6 и №79/С2 от 17.10.2018 недействительными; применить последствия недействительности сделок, предусмотренные п.2 ст. 167 ГК РФ.

Определением суда от 12.04.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 05.07.2021 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Союз» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворено. Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Союз» (630084, Новосибирская область, Новосибирск город, Театральная улица, дом 3а, квартира 31, ОГРН: 1175476037593, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2017, ИНН: 5401972884).

Определением суда от 13.09.2021 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий ООО «Гранит-Н» Кугушев Виктор Николаевич (член Саморегулируемой организации Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих», ИНН 540607415005, регистрационный номер - 2664, адрес: 630099, г. Новосибирск, а/я 78).

13.09.2021, 16.09.2021 посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Гранит-Н» Кугушева Виктора Николаевича поступило заявление об оставлении искового заявления без рассмотрения.

04.10.2021 суд протокольным определением, в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявления об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Определением суда от 11.10.2021 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Талан Строй» Саитгареев Геннадий Борисович (ИНН: 380402544465, адрес для направления корреспонденции: 630123, г. Новосибирск, ул. Согласия, д. 35/2), являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (ИНН: 7707030411, ОГРН: 1107799002057, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1); ООО «Основа» (297536, Россия, Крым Респ., Симферопольский м.р-н, Укромновское с.п., Совхозное с., Кадровый пер., Д. 14, ОГРН: 1149102003357).

В судебное заседание, назначенное на 22.11.2021, явились представители истца и ООО «ОСНОВА», которые высказали позиции относительно исковых требований и исследуемых судом документов, ответили на вопросы, поставленные судом в ходе судебного заседания.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии искового заявления к производству, а также размещения текста указанного определения и определений об отложении судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым в сети Интернет (http://crimea.arbitr.ru), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса.

22.11.2021 в судебном заседании от истца поступило заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью «Талан Строй» просит суд принять изменение исковых требований в части отказа от применения последствий недействительности сделок, предусмотренные п.2 ст. 167 ГК РФ, в остальной части исковые требования оставить без изменения.

Судом установлено, что заявление подписано полномочным лицом – Ереминым В.Ю., полномочия которого на совершение от имени истца по иску данного процессуального действия подтверждены доверенностью №1 от 26.02.2021.

Суд продолжает рассмотрение дела с учетом заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 22.11.2021, как следует из заявления требование о применении последствий недействительности сделок, предусмотренные п.2 ст. 167 ГК РФ, истец просит не рассматривать. Суд рассматривает исковые требования о признании договора субподряда №79/С6 и №79/С2 от 17.10.2018 недействительными.

Исследовав обстоятельства дела, имеющиеся в материалах дела доказательства, пояснения сторон судом установлено следующее.

17.10.2018 ООО «ТАЛАН СТРОЙ» и ООО «ОСНОВА» заключили договор субподряда №79/С1, согласно которого Подрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательства на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Капитальный ремонт (замена оконных блоков) в общеобразовательных учреждениях муниципального образования Ленинского района Республики Крым» (далее - Работы, Объект), в соответствии с Техническим заданием, а также в соответствии с объемами, указанными в проектно-сметной документации, в срок, установленный Графиком производства работ (Приложение № 1 к Договору), по цене в соответствии со Сводной сметой стоимости строительства (Приложение № 2 к Договору), являющимися неотъемлемыми частями настоящего Договора.

В соответствии с условиями договора ООО «ТАЛАН СТРОЙ» и ООО «ОСНОВА» подписаны Акт о приемке выполненных работ (КС-3), Справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-2).

На основании счета-фактуры №3192 от 28.12.2018 ООО «ТАЛАН СТРОЙ» произвело соответствующие оплаты по договору, что подтверждается платежными документами №460 от 31.10.2018, №490 от 09.11.2018, №533 от 15.11.2018, №563 от 23.11.2018, №583 от 28.1 1.2018, №586 от 28.11.2018, №591 от 30.11.2018, №606 от 05.12.2018, №619 от 07.12.2018, №629 от 11.12.2018, №643 от 13.12.2018, №664 от 20.12.2018, №674 от 24.12.2018.

С 10.02.2021 на должность генерального директора ООО «ТАЛАН СТРОЙ» был назначен Осипов Владимир Вячеславович (приказ №1/2021 от 08.02.2021). Ранее занимавший указанную должность Сойту Павел Александрович был переведен на другую должность.

При анализе деятельности предприятия новым генеральным директором истца было выявлено, что 17.10.2018 между ООО «ТАЛАН СТРОЙ» и ООО «Гранит-Н» был подписан договор субподряда № 79/С6 и договор субподряда № 79/С2.

Исковое заявление мотивировано тем, что работы по приведенным выше договорам субподряда №79/С6, №79/С2 от 17.10.2018 были выполнены в рамках Договора субподряда №79/С1 от 17.10.2018, заключенного между ООО «ТАЛАН СТРОЙ» и ООО «ОСНОВА». В рамках договоров №79/С6 и №79/С2 указанные в этих договорах работы ответчиком не производились, оплата не осуществлялась.

Вышеуказанные обстоятельства стали основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Статьей 166 Гражданского кодекса РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Признание сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав и должно иметь своим последствием непосредственное восстановление нарушенного права истца.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд принимает во внимание положения п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", на основании которого, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу данной нормы действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий.

На основании части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

17.10.2018 Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛАН СТРОЙ», именуемое в дальнейшем «Подрядчик», в лице Генерального директора Сойту Павла Александровича, действующего на основании Устава, с одной стороны и Общество с ограниченной ответственностью «Гранит-Н», именуемое в дальнейшем «Субподрядчик», в лице Генерального директора Дятлова Владимира Викторовича, действующего на основании Устава с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили договор субподряда №79/С6 (далее – договор№1).

В соответствии с пунктом 1.1 договора №1 Подрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательства на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Капитальный ремонт (замена оконных блоков) в общеобразовательных учреждениях муниципального образования Ленинского района Республики Крым» (далее - Работы, Объект), в соответствии с Техническим заданием, а также в соответствии с объемами, указанными в проектно-сметной документации, в срок, установленный Графиком производства работ (Приложение № 1 к Договору), по цене в соответствии со Сводной сметой стоимости строительства (Приложение № 2 к Договору), являющимися неотъемлемыми частями настоящего Договора. Подрядчик обязуется принять выполненные Работы и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Цена договора устанавливается в соответствии со Сводной сметой стоимости строительства (Приложение № 2 к договору) и составляет 2 093 191,99 руб., в том числе НДС 18% - 319 300,47 руб. (пункт 2.1 договора №1).

Работы считаются завершенными с даты подписания Акта о приемке выполненных работ (пункт 4.2 договора №1).

Пунктом 14.2 договора №1 предусмотрено, что договор действует до 31.12.2018. Отношения по настоящему договору прекращаются по завершении гарантийного срока с учетом его продления. Истечение сроков выполнения работ, предусмотренных настоящим договором, не освобождает стороны от исполнения принятых на себя обязательств.

Общество с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» выполнило работы согласно условий договора, что подтверждается представленными в материалы дела и подписанными уполномоченными представителями сторон, скрепленными печатями Справкой о стоимости выполненных работ № 1 от 10.12.2018, Актом о приемке выполненных работ за декабрь 2018 года № 1 от 10.12.2018, Актом о приемке выполненных работ за декабрь 2018 года № 2 от 10.12.2018. Согласно представленных в материалы дала Актах о приемке выполненных работ и Справки о стоимости выполненных работ и затрат работы приняты Заказчиком без замечаний.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.01.2020 по делу №А83-20519/2019 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» удовлетворены частично. Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью «Талан Строй» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» задолженность по договору в размере 2 093 191,99 руб., неустойку (пеню) в размере 153 500,75 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 938,00 руб.

Определением суда от 05.10.2020 произведена замена истца (взыскателя) по делу № А83-20519/2019 с Общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» (ОГРН 1115476049215, ИНН 5408287172) на правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Союз» (ОГРН 1175476037593, ИНН 5401972884).

17.10.2018 Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛАН СТРОЙ», именуемое в дальнейшем «Подрядчик», в лице Генерального директора Сойту Павла Александровича, действующего на основании Устава, с одной стороны и Общество с ограниченной ответственностью «ОСНОВА», именуемое в дальнейшем «Субподрядчик», в лице Генерального директора Чалого Владимира Александровича, действующего на основании Устава с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили договор субподряда №79/С2 (далее – договор №2).

В соответствии с пунктом 1.1 договора №2 Подрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательства на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Капитальный ремонт (замена оконных блоков) в общеобразовательных учреждениях муниципального образования Ленинского района Республики Крым» (далее - Работы, Объект), в соответствии с Техническим заданием, а также в соответствии с объемами, указанными в проектно-сметной документации, в срок, установленный Графиком производства работ (Приложение № 1 к Договору), по цене в соответствии со Сводной сметой стоимости строительства (Приложение № 2 к Договору), являющимися неотъемлемыми частями настоящего Договора. Подрядчик обязуется принять выполненные Работы и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Цена договора устанавливается в соответствии со Сводной сметой стоимости строительства (Приложение № 2 к договору) и составляет 2 622 322,66 руб., в том числе НДС 18% - 400 015,32 руб. (пункт 2.1 договора №2).

Работы считаются завершенными с даты подписания Акта о приемке выполненных работ (пункт 4.2 договора №2).

Пунктом 14.2 договора №2 предусмотрено, что договор действует до 31.12.2018. Отношения по настоящему договору прекращаются по завершении гарантийного срока с учетом его продления. Истечение сроков выполнения работ, предусмотренных настоящим договором, не освобождает стороны от исполнения принятых на себя обязательств.

Общество с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» выполнило работы согласно условий договора 10.12.2018, что подтверждается представленными в материалы дела и подписанными уполномоченными представителями сторон, скрепленными печатями Справкой о стоимости выполненных работ № 1 от 10.12.2018, Актом о приемке выполненных работ за декабрь 2018 года № 1 от 10.12.2018, Актом о приемке выполненных работ за декабрь 2018 года № 2 от 10.12.2018. Согласно представленных в материалы дала Актах о приемке выполненных работ и Справки о стоимости выполненных работ и затрат работы приняты Заказчиком без замечаний.

Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-16260/2019 исковые требования удовлетворены. Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью «Талан Строй» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» задолженность по договору в размере 2 622 322,66 руб., неустойку (пеню) в размере 144 389,40 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 834,00 руб.

Определением суда от 05.10.2020 произведена замена истца (взыскателя) по делу № А83-16260/2019 с Общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Н» (ОГРН 1115476049215, ИНН 5408287172) на правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Союз» (ОГРН 1175476037593, ИНН 5401972884).

Доказательства того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, доказательства порочности воли сторон, материалами дела не подтверждается, и истцом по иску в обоснование иска не представлены.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд не находит оснований признать оспариваемые договора субподряда №79/С6 и №79/С2 от 17.10.2018 недействительными.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Как установлено в части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения искового заявления, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья И.А. Ищенко