Решение от 4 декабря 2025 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-13281/2025

г.Нижний Новгород 05 декабря 2025 года

Резолютивная часть объявлена 02 декабря 2025 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-263),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кировой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное объединение «Промполипринт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1 (ИНН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптечная служба» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к закрытому акционерному обществу «Медкомфарм» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Медэк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 3 508 139,44 руб.,


при участии сторон:

от истца: ФИО2, по доверенности,

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное объединение «Промполипринт» (далее – истец, ООО «Научнопроизводственное объединение «Промполипринт») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью «Аптечная служба», к обществу с ограниченной ответственностью «Квант», к закрытому акционерному обществу «Медкомфарм» о взыскании 3 508 139,44 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

В судебном заседании 02.12.2025 представитель истца участвовал посредством веб-конференции.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах на иск. Одновременно заявили ходатайство о применении срока исковой давности.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Салават» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2010.

ФИО1 является единственным участником ООО «Сават». Также ФИО1 являлся руководителем должника с даты его создания 14.12.2010 по 03.10.2016 (т.1, л.д.74, 80, решение).

С 11.10.2016 по 10.10.2019 руководителем ООО «Сават» являлся ФИО3 (т.1, л.д.63, решение).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2019 по делу №А43-6610/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Сават», город Нижний Новгород, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деметра+», город Нижний Новгород, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 3 508 139,44 руб.

04.09.2019 по делу выдан исполнительный лист серии ФС 032916161. Лист не исполнен.

Определениями Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-6610/2018 произведена замена взыскателя ООО «Деметра+» на ИП ФИО4, затем с ИП ФИО4 на ООО «Научнопроизводственное объединение «Промполипринт».

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2021 по делу №А43-18300/2020 ООО «Салават» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Требования ООО «Деметра+» включены в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2024 по делу №А43-18300/2020 конкурсное производство по делу завершено.

20.11.2024 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Сават» в ЕГРЮЛ.

Поскольку общество ООО «Салават» прекратило деятельность, то истец обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Аптечная служба», общества с ограниченной ответственностью «Квант», закрытого акционерного общества «Медкомфарм» о взыскании 3 508 139,44 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Судом принято решение исходя из следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 указанного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

По смыслу правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда РФ от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 Постановления N 53).

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда РФ от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

Определением суда от 30.09.2022 по делу №А43-18300/2020 установлено, что причиной объективного банкротства должника послужил вывод активов за период с 01.01.2016 по 16.06.2016. В указанный период руководителем был ФИО1

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 Постановления N 62).

В силу приведенных норм и разъяснений руководитель должника несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им, и предполагается, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок.

В соответствии с пунктом 3 Постановления N 53 осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

В пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, определении Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472 (4, 5, 7), сформулирована правовая позиция о порядке доказывания факта наличия у лица признаков контролирующего должника в случае, если соответствующее лицо не обладает формально юридическими признаками аффилированности, предусмотренными Законом о банкротстве. В частности указано, что, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств того, что лицо давало указания должнику и его контролирующим лицам судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании поведения упомянутых субъектов. При этом, необходимо учитывать, что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в ординарных гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика; такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания, в результате чего эти лица получили выгоду.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств разумности, добросовестности своего поведения, принятия экономически обоснованных мер по восстановлению платежеспособности общества ответчиком ФИО1 не представлено.

Ответчик ФИО1, являвшийся учредителем, руководителем ООО "Салават" приведенные истцом обстоятельства доказательно не опроверг.

Ответчиком ФИО1 не доказано, что причиной возникновения признаков банкротства у должника послужили внешние факторы и неверное распределение предпринимательских рисков в процессе добросовестного осуществления разумной экономической деятельности. Наоборот, судом установлено, что банкротству способствовали действия директора по выводу денежных средств.

На основании приведенных положений суд признал, что ФИО1 в данном случае является лицом, которое несет субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Салават".

Согласно пункту 3 Постановления N 53 по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1 - 3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Названные лица могут быть признаны контролирующими должника на общих основаниях, в том числе с использованием предусмотренных законодательством о банкротстве презумпций, при этом учитываются преимущества, вытекающие из их положения. Предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности (пункт 7 Постановления N 53).

Единственный участник хозяйственного общества одновременно выполнял функции генерального директора во всей полноте (участвовал в переговорах с контрагентами, заключал сделки от имени общества, свободно распоряжался имуществом общества и т.п).

В спорных отношениях ответчик ФИО1 действовал без должной добросовестности и разумности, своими действиями подтвердил намерение не исполнять обязательства, контролируемого им лица.

Задолженность образовалась за поставленный товар по универсальным передаточным документам № 44 от 31.01.2016, № 45 от 29.02.2016, № 60 от 31.03.2016, № 63 от 30.04.2016, № 117 от 31.05.2016, № 150 от 30.06.2016, № 118 от 30.06.2016, № 138 от 30.06.2016, т.е. в период, когда руководителем был ФИО1

Следовательно, ФИО1 совершались неправомерные действия (бездействие), которые выразились в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности. Это привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника, что является основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Таким образом, оснований для привлечения к ответственности ООО «Аптечная служба», ООО «Квант», к ЗАО «Медкомфарм» не имеется.

Ответчиками заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018 (далее - Обзор от 04.07.2018), согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами. При этом, в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть не может начаться ранее введения процедуры конкурсного производства.

Согласно пункту 58 Постановления N 53, начало течения сроков исковой давности привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц, подавших соответствующее исковое требование). При этом, данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия).

В пунктах 5 и 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве установлен порядок исчисления срока исковой давности для заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами, такое заявление может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

При этом исчисление срока давности со дня завершения конкурсного производства возможно в случае, если лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующего основания для привлечения к субсидиарной ответственности после завершения конкурсного производства, но не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности, если аналогичное требование по тем же основаниям и к тем же лицам не было предъявлено и рассмотрено в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2021 по делу №А43-18300/2020 ООО «Салават» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2024 по делу №А43-18300/2020 конкурсное производство по делу завершено.

Таким образом, о наличии всей совокупности обстоятельств, требуемых для предъявления в арбитражный суд искового требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности истец узнал с даты (26.03.2024) вынесения арбитражным судом определения о завершении процедуры конкурсного производства по делу (т.2, л.д.97).

Исковое заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности подано в арбитражный суд 05.05.2025. В связи с чем, трехлетний срок исковой давности предъявления к ответчикам требований о привлечении к субсидиарной ответственности истцом не пропущен.

Довод ответчиков об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку обязательства по оплате возникли до вступления в силу п.3.1 ст.3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судом отклонен в силу следующего.

Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, в том числе, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

До введения в действие пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможность применения к контролирующим лицам хозяйственных обществ положений гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда) и привлечения данных лиц к имущественной ответственности перед кредиторами не исключалась (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Возникновение задолженности по основному обязательству до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является препятствием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (п.9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 19.11.2025).

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в бюджет, поскольку истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное объединение «Промполипринт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3 508 139,44 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 130 244,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.Д. Кузовихина