Решение от 8 июля 2022 г. по делу № А40-187077/2021

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-187077/21-117-1301
г. Москва
08 июля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Е.А. Большебратской при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исаевой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сейлз чейн» (117133, МОСКВА ГОРОД, АКАДЕМИКА ВИНОГРАДОВА УЛИЦА, ДОМ 6, КВАРТИРА 62, ОГРН: 1187746744020, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2018, ИНН: 9709035257)

к Фоминой Елене Анатольевне

об обязании передать документы,

при участии до и после перерыва: согласно протоколу;

установил:

ООО «Сейлз чейн» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Фоминой Елене Анатольевне как бывшему генеральному директору общества об обязании передать документы согласно уточненному перечню, а также 200 000 руб. судебных издержек.

Дело рассмотрено в судебном заседании 14.06.2022 после перерыва, объявленного в заседании суда 07.06.2022.

Истец исковые требования поддерживает, на их удовлетворении настаивает.

Фомина Елена Анатольевна, ее представитель, в свою очередь, не отрицая факта нахождения истребуемых документов после прекращения ее полномочий в качестве генерального директора общества в распоряжении и на территории ответчика, в настоящее время пояснила, что передала спорные документы своей дочери Шамоновой Ю.Н., являющейся также участником ООО «Сейлз чейн» с принадлежащей ей долей 42% уставного капитала, которая 04.06.2022 вывезла их во Владимирскую область, где документы были похищены из личного автомобиля Шамоновой Ю.Н., в связи с чем, последняя обратилась с соответствующим заявлением в ОМВД.

На указанный предмет в заседании суда 14.06.2022 в качестве свидетеля была допрошена Шамонова Ю.Н., подтвердившая указанные выше обстоятельства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, свидетеля по делу, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Сейлз чейн» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2018.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Сейлз чейн» от 22.04.2019 Фомина Елена Анатольевна была избрана на должность генерального директора общества и занимала эту должность с 30.04.2019.

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Сейлз чейн» от 15.06.2021 полномочия ответчика в качестве генерального директора были прекращены, на должность генерального директора общества был избран Майстренко А.В.

В настоящее время, ООО «Сейлз чейн» обратилось к Фоминой Е.А. с требованием о передаче документов, относящихся к деятельности названного общества.

Ссылаясь на неисполнение Фоминой Е.А. требования о передаче вышеуказанных документов новому исполнительному лицу, ООО «Сейлз чейн» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу указанных норм ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Исследовав материалы дела, суд установил, что Фомина Е.А. до 15.06.2021 являлась генеральным директором ООО «Сейлз чейн». Документы, о передаче которых предъявлено требование к Фоминой Е.А., относятся к документам, обязанность по хранению которых установлена действующим законодательством.

Разрешая спор, суд исходит из того, что в силу положений п. 4 ст. 32, ст. 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к числу обязанностей Фоминой Е.А. относились обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности ООО «Сейлз чейн», а также передача этих документов вновь избранному руководителю общества.

Учитывая, что факт нахождения истребуемых документов непосредственно у Фоминой Е.А. после прекращения ее полномочий в должности генерального директора не оспаривается, доказательства передачи Фоминой Е.А. документов, касающихся деятельности общества, в материалах дела не имеется (ст. 9, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, довод Фоминой Е.А. об отсутствии у нее в настоящее время истребуемых документов в связи с их хищением неизвестными лицами судом отклоняется. Исследовав доказательства, на которые ссылается ответчик в качестве подтверждения утраты спорных документов, суд приходит к выводу о том, что представленные документы (заявление ответчика в ОМВД) и пояснения Шамоновой Ю.А. о фактических обстоятельствах утраты документов (в отсутствии вскрытия машины криминальным способом и вообще каких-либо физических доказательств, направленных на хищение, объективной целесообразности перевозки документов во Владимирскую область при поездке в личных целях) не являются допустимыми и достаточными доказательствами.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая возможность и обязанность ответчика по принятию мер по восстановлению утраченной информации и документов (в случае их действительной утраты), суд, придя к выводу о неисполнении ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, установив месячный срок для исполнения судебного акта с учетом объема истребуемых документов.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика судебные издержки в виде расходов на оплату юридических услуг в сумме 200 000 руб.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные издержки, понесенными лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы подлежат возмещению по факту их несения стороной и в разумных пределах.

При этом лицо, требующее возмещения расходов на оплату юридических услуг доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как следует из материалов дела, между истцом и Адвокатским бюро «Свод» заключен договор оказания юридических услуг от 02.08.2021 № 7/5-21, включая досудебную претензионную работу, подготовку и подачу искового заявления, непосредственное участие представителей в заседаниях арбитражного суда по настоящему спору.

Стоимость юридических услуг оплачена заказчиком в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 26.08.2021 № 7502.

Таким образом, ООО «Сейлз чейн» документально подтвержден факт понесения расходов на оплату юридических услуг.

Между тем, Фоминой Е.А. заявлено о чрезмерности взыскиваемых с нее судебных расходов и уменьшении их до минимального размера.

Принимая во внимание предмет исковых требований; степень сложности настоящего дела (корпоративный спор); количество состоявшихся по делу судебных заседаний, фактически оказанный объем юридических услуг; время, необходимое на подготовку юристом процессуальных документов; процессуальную активность представителей истца; а также, исходя из сведений о стоимости аналогичных юридических услуг в регионе – город Москва, суд признает разумными судебные расходы по делу в сумме 50 000 руб.

В остальной части требование о взыскании судебных издержек удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Обязать Фомину Елену Анатольевну передать обществу с ограниченной ответственностью «Сейлз чейн» в месячный срок со дня вступления решения в законную силу следующие документы:

1. свидетельство о регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговой учет;

2. протоколы общих собраний участников общества за период с апреля 2019 года по май 2021 года;

3. бухгалтерскую и налоговую отчетность общества за 2019, 2020 годы и первое полугодие 2021 года;

4. документы, подтверждающие права общества на нематериальные активы;

5. трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и работниками общества;

6. приказы общества;

7. договор займа № 1 от 01.07.2021 с ИП Шамоновой Юлией Николаевной;

8. договор займа б/н от 10.05.2021 с Фоминой Еленой Анатольевной;

9. договор б/н от 20.07.2020 с Пушковым А.М.;

10. договор займа б/н от 20.07.2020 с Новиковым П.В.;

11. договоры и первичные учетные документы по договорам, заключенным со следующими контрагентами (заказчиками, поставщиками и исполнителями):

- АДВОКАТСКОЕ БЮРО Г. МОСКВЫ "ХАЛИМОН И ПАРТНЕРЫ" (ОГРН: 1047796573043, ИНН: 7705611837);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАСТИОН" (ОГРН: 1187746696785, ИНН: 9701115327);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС ЛОДЖИК СЦ";

- НЕКОММЕРЧЕСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТНАЯ КОЛЛЕГИЯ АДВОКАТОВ № 1 (ОГРН: 1033301813621, ИНН: 3327327458);

- ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВЫМПЕЛКОММУНИКАЦИИ" (ОГРН: 1027700166636, ИНН: 7713076301);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУГЛ" (ОГРН: 1057749528100, ИНН: 7704582421);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Е-ПЛЕЙС" (ОГРН: 1207700462738, ИНН: 9728021250);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОБАЙТ" (ОГРН: 1107746428745, ИНН: 7723759498);

- ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КАРПЫЧЕВ МАКСИМ АЛЕКСАНДРОВИЧ (ОГРНИП: 318500700048744, ИНН: 504408371838, Дата присвоения ОГРНИП: 28.11.2018);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "РЕАНИ" (ОГРН: 1081690018233, ИНН: 1655154814); - КРАЕВА ЕКАТЕРИНА МИХАЙЛОВНА;

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕАН-СЕРВИС" (ОГРН: 1107746091969, ИНН: 7706732182);

- ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕГАФОН" (ОГРН: 1027809169585, ИНН: 7812014560);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИННОВАЦИОННЫЙ ЦЕНТР МЕТАЛЛУРГИИ" (ОГРН: 5147746136643, ИНН: 7706814491);

- АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "СКБ КОНТУР" (ОГРН: 1026605606620, ИНН: 6663003127);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИСТРАТОР ДОМЕННЫХ ИМЕН РЕГ.РУ" (ОГРН: 1067746613494, ИНН: 7733568767);

- ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСТЕЛЕКОМ" (ОГРН: 1027700198767, ИНН: 7707049388);

- АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ СЕТЕВОЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (ОГРН: 1067746823099, ИНН: 7733573894);

- АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СВЯЗНОЙ ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 1057748731336, ИНН: 7703567318);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕТЬ ДАТАЦЕНТРОВ "СЕЛЕКТЕЛ" (ОГРН: 1089847357126, ИНН: 7842393933);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИЭНДМОЛЗ" (ОГРН: 5107746065994, ИНН: 7714827085);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМС-ЦЕНТР" (ОГРН: 1117746756489, ИНН: 7724805644);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИГМА" (ОГРН: 1207700413095, ИНН: 7707445053);

- СУК ЕЛИЗАВЕТА МИХАЙЛОВНА;

- ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ТУКОВ АНАТОЛИЙ РУСЛАНОВИЧ (ОГРНИП: 321090000011095, ИНН: 091229695506, Дата присвоения ОГРНИП: 22.12.2021);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЭВЕРЕСТ ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН: 5077746279463, ИНН: 7707620354);

- АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФК "ДИНАМИКА" (ОГРН: 1037789041322, ИНН: 7704507992);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ЭСТЕТИЧЕСКОЙ КОСМЕТОЛОГИИ И ТАЛАССОТЕРАПИИ" (ОГРН: 1095043002548, ИНН: 5043039668);

- ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ШАМОНОВА ЮЛИЯ НИКОЛАЕВНА (ОГРНИП: 306770000349900, ИНН: 772880620204, Дата присвоения ОГРНИП: 23.08.2006);

- ШЕСТКОВА ЕКАТЕРИНА АЛЕКСАНДРОВНА; - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯНДЕКС" (ОГРН: 1027700229193, ИНН: 7736207543).

Взыскать с Фоминой Елены Анатольевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сейлз чейн» расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. и расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

В остальной части судебных издержек отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская