Решение от 24 января 2024 г. по делу № А40-160418/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-160418/23-45-1148
г. Москва
24 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 января 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

МЕЖДУНАРОДНАЯ АССОЦИАЦИЯ УЧАСТНИКОВ КОСМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (107996, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2005, ИНН: <***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ РАДИОТЕХНИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ АКАДЕМИКА А.И. БЕРГА" (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2016, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 720 000 руб. 00 коп.

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 22.12.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

МЕЖДУНАРОДНАЯ АССОЦИАЦИЯ УЧАСТНИКОВ КОСМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ РАДИОТЕХНИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ АКАДЕМИКА А.И. БЕРГА" о взыскании задолженности по уплате членских взносов в размере 720 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец обратился с заявлением об увеличении исковых требований до 900 000 руб. в порядке ст. 49 АПК РФ, которое судом было принято к удовлетворению.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2023 года дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2023 года дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства, с учетом необходимости исследования дополнительных обстоятельств и доказательств.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель ответчика возражал относительно исковых требований.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не уплачены членские взносы за период с 2019 по 2023 ответчиком не уплачивались.

Ответчик возражал относительно исковых требований, указывая, что доказательств членства ответчика в МАКД не представлено, общество не принимало участия в деятельности МАКД.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу № A40-228818/22 Международная ассоциация участников космической деятельности, сокращенное наименование МАКД (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес местонахождения: 107996, <...>), далее по тексту – Должник, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза АУ "СРО СС".

В обоснование исковые требований истец указывает, что в соответствии с уставом должника, учредительным договором и протоколом общего собрания учредителей от 12 сентября 2005 года определен размер членских взносов каждого участника в размере 180 000 руб. в год. Указанная сумма подлежит уплате ежегодно до 30 апреля.

Истец ссылается на то, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате членских взносов за период 2019- 2023 гг., в связи с чем задолженность ответчика составила 900 000 руб., в связи с чем истец обратился в суд с данным иском.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 8 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная для содействия ее членам в осуществлении предпринимательской деятельности.

В силу ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг), либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида, в целях повышения качества строительства и предупреждения причинения вреда третьим лицам в результате выполнения строительных работ.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (ч. 3 ст. 12 ФЗ «О саморегулируемых организациях»).

В представленном отзыве на иск ответчик указывает, что ответчик не является членом МКАД, не принимало участия в деятельности МАКД.

Пунктом 3.1. Устава МАКД установлено то, что действительным членом может быть юридическое лицо, участвующее в осуществлении или обеспечении космической деятельности, заинтересованное в совместном достижении уставных целей и решении уставных задач Ассоциации, регулярно и своевременно уплачивающее членские взносы, принимающее участие в деятельности Ассоциации в соответствии с уставом.

В соответствии с п. 7.2. Учредительного договора Ассоциации прием в члены Ассоциации осуществляется Правлением Ассоциации с согласия всех членов Ассоциации (в период между Общими собраниями согласие может быть дано участниками Ассоциации путём направления его в письменной форме в Правление Ассоциации) на основании заявления вступающего и рекомендации члена Ассоциации. Заявитель обязан в течение месяца со дня принятия решения о приеме в члены Ассоциации внести вступительный взнос.

В соответствии с 3.4. Устава МАКД прием в члены Ассоциации осуществляется решением Общего собрания членов Ассоциации или Президента Ассоциации с последующим одобрением этого решения Общим собранием членов Ассоциации на основании заявления вступающего и рекомендаций двух членов Ассоциации. К заявлению юридического лица должны прилагаться надлежащим образом заверенные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, а также решение его компетентного органа о вступлении в Ассоциацию. Вновь принятый член Ассоциации приобретает соответствующие права и несет обязанности с момента уплаты вступительного взноса.

В материалах дела отсутствуют документы, перечисленные в п. 7.2. Учредительного договора и п. 3.4. Устава, подтверждающие вступление Ответчика в члены Ассоциации, в том числе отсутствует копия заявления Ответчика, внесение Ответчиком вступительного взноса, рекомендации двух членов Ассоциации.

В пункте 3.5 Устава МАКД определены обязанности действительного члена Ассоциации.

Подпунктом 3.5.3 устава МАКД предусмотрена обязанность действительного члена Ассоциации по регулярной уплате членских взносов. При систематическом невыполнении финансовых обязательств член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания МАКД.

Подпунктом 3.5.4 устава МАКД установлено то, что член Ассоциации обязан принимать участие в деятельности Ассоциации и на заседаниях Общего собрания членов Ассоциации с правом решающего голоса.

В соответствии с п. 3.7 устава МАКД действительный член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания в следующих случаях: - п. 3.7.1 систематическое (два и более раза в течение года) нарушение своих обязанностей; - п. 3.7.2 неучастие без уважительной причины в работе Общего собрания более двух раз; - п. 3.7.3 невыполнение решений Ассоциации; - п. 3.7.4 причинение своим действием или бездействием вреда деловой репутации Ассоциации.

Учитывая систематическое отсутствие членских взносов со стороны Ответчика (Истцом заявлено требование о взыскании членских взносов за 5 года), органы управления МАКД должны были принять соответствующее решение об исключении АО «НИИ ТП» из состава членов Ассоциации.

Деятельность акционерных обществ регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п.п. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об участии акционерного общества в других организациях принимается советом директоров общества.

Согласно п.п. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится в том числе принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

С момента преобразования, а именно с 2011 года, по настоящее время советом директоров или общим собранием акционеров не принято решение об участии ответчика в МАКД.

Источником финансирования расходов на оплату членских взносов является чистая прибыль общества. Принятие решения о направлениях использования чистой прибыли ответчика отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решение о направлении прибыли ответчика на оплату членских взносов в МАКД общим собранием акционеров ответчика не принималось.

Судом установлено, что ответчик не принимал участия в деятельности (проектах/программах/мероприятиях) МАКД и не производил оплату членских взносов и взносов в фонды МАКД, не пользовался информационными базами данных и научно-методическими материалами МАКД, одновременно, истцом не представлены доказательства оказания или предоставления услуг/выполнения работ за период 2019-2023 г.г. для нужд ответчика.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку в соответствии с уставом МАКД, учредительным договором и протоколом общего собрания учредителей от 12.09.2005 членский взнос каждого участника в размере 180 000,00 рублей в год подлежит уплате ежегодно до 30 апреля, следовательно, членский взнос за 2019 год должен был быть внесен не позднее 30.04.2019, членский взнос за 2020 год должен был быть внесен не позднее 30.04.2020.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, (п. 1 ст. 196 ГК РФ)

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму", (п. 2 ст. 196 ГК РФ)

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы 18.07.2023 (загружено в Мой арбитр 18.07.2023 10:04 МСК) соответственно требование о взыскании задолженности по оплате членских взносов за 2019, 2020 год предъявлено за пределами срока исковой давности.

В подтверждение заявленного требования и обоснования довода о том, что ответчик является членом ассоциации истец ссылается на копию протокола годового собрания членов МКАД от 30.06.2014.

Вместе с тем, указанный протокол подписан только председателем и секретарем собрания. Фактическое участие ответчика в указанном собрании документально не подтверждено.

Иные доказательства представленные истцом в качестве подтверждения членства ответчика не отвечают критериям объективности, составлены односторонне.

Сам по себе факт указания присутствующих на собрании, в отсутствие иных документов, подтверждающих фактическое членство ответчика в МКАД, не может является безусловным доказательством членства ответчика в МКАД, а также наличия задолженности в заявленном размере.

Указанное соответствует актуальной судебной практике (например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 г. по делу № А40-95859/23).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, всестороннем, объективном и непосредственном их исследовании с позиции относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом рассмотрены и отклонены доводы истца как необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, и не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. В связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты госпошлины, суд взыскивает с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 21 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с МАКД (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 21 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев