Решение от 28 августа 2024 г. по делу № А56-26964/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26964/2024
28 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерного общества «Кронверк» (адрес: 197136, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Аптекарский остров, ул. Всеволода Вишневского, д. 10, литер А, помещ. 4-Н, кабинет 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2006, ИНН: <***>, КПП: 781301001) в лице акционера ФИО1 и Коцур Михаила Ивановича

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» (адрес: 197136, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Чкаловское, ул. Газовая, д.10, литера Б, офис 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2021, ИНН: <***>, КПП: 781301001);

о признании сделки недействительной,

третье лицо: ФИО3

при участии:

- от истца: ФИО4 (доверенность от 09.01.2024);

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 13.11.2023);

- от ФИО3: Шило А.А. (доверенность от 02.08.2023)

установил:

закрытое акционерное общество «Кронверк» в лице акционера ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» о признании недействительным Договор №01/2021 от 01.08.2021 г., заключенный между ЗАО «Кронверк» и ООО «Аксилиум Лигл».

От ответчика поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявления.

От ФИО2 поступило ходатайство о привлечении его в качестве соистца.

От ФИО3 поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

От истца также поступило ходатайство о привлечении ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; ходатайство о назначении экспертизы, где просит:

- назначить судебную оценочную экспертизу;

- поставить перед экспертами вопрос: «Какова рыночная стоимость юридических услуг, оказанных за период с августа 2021 г. по март 2023 г. включительно, по Договору №01/2021 от 01.08.2021 г., заключенному между ЗАО «Кронверк» и ООО «Аксилиум Лигл»?»;

- проведение экспертизы просим поручить эксперту одной из указанных ниже организаций:

- ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (191002, Санкт-Петербург, Переулок Щербаков, дом 15/34, лит. А, оф. 93: ИНН <***>);

- АНО «Санкт-Петербургский Институт Независимой Экспертизы и Оценки» (ИНН <***>, 196084, <...>, помещ. 13н).

- ООО «Экспертная оценка» (Санкт-Петербург, ул. Стародеревенская, д. 11, к. 2, лит. А, оф. 304/12; info@expertnayaocenka.com).

Определением от 13.06.2024 к участию в деле в качестве соитсца привлечен ФИО2; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании 04.07.2024 судом в назначении экспертизы отказано.

К настоящему судебному заседанию от истца поступили уточнения, в которых просит:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки, в том числе договор №01/2021 от 01.08.2021 г., заключенный между ЗАО «Кронверк» и ООО «Аксилиум Лигл», а также соглашения (договоры) заключенные между ЗАО «Кронверк» и адвокатом Шило А.А. в период с 2021 г. по 2023 г.;

- привлечь к участию в деле в качестве соответчика адвоката Шило Алексея Александровича (адрес: Санкт-Петербург, улица Осипенко, дом 10, корпус 1, квартира 65).

Кроме того, истец просит обязать адвоката Шило Алексея Александровича (адрес: Санкт-Петербург, улица Осипенко, дом 10, корпус 1, квартира 65) предоставить соглашения (договоры), заключенные между ЗАО «Кронверк» и адвокатом Шило А.А. в период с 2021 г. по 2023 г.

В ходе судебного заседания представители ответчика и третьего лица возражали в принятии уточнении и привлечении соответчика.

Судом установлено, что в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом заявлены новые требования, в связи с чем в удовлетворении принятии уточнений и привлечении соответчика отказано.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 является акционером ЗАО «Кронверк» и владеет 34% обыкновенных бездокументарных акций.

01.08.2021 между ЗАО «Кронверк» и ООО «Аксилиум Лигл» заключен договор об оказании юридических услуг №01/2021, согласно которого исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику юридическую помощь (юридические услуги) по вопросам, возникающим в ходе хозяйственной деятельности Общества, а заказчик обязуется производить предусмотренную настоящим договором оплату.

В силу пункта 1.2 договора 1.2. по вопросу, указанному в пункте 1.1 договора исполнитель оказывает заказчику следующие юридические услуги:

- консультирование по гражданско-правовым вопросам, касающимся хозяйственной деятельности заказчика;

- консультирование по вопросам ведения переговоров с другой стороной спора, контрагентами Общества;

- составление проектов нетиповых договоров заказчика;

- анализ проектов договоров, в заключении которых у заказчика имеется потребность;

- анализ совершённых Заказчиком сделок и сопровождающей их документации;

- анализ гражданско-правовых претензий, предъявленных Заказчику, претензий Заказчика контрагентам;

- подготовка претензий, ответов на претензии, заявлений, обращений иных документов, связанных с переговорами Общества с контрагентами, обращением в Общества в органы и учреждения государственной власти и исполнением договоров стороной которых является Общество.

Цена услуг ответчика была установлена в размере 345 000 руб. за август 2021 г., и по 172 500 руб. в последующем за каждый календарный месяц независимо от объема оказанных услуг.

В условиях отсутствия каких-либо регулярных претензий у Общества, при полном отсутствии заключаемых сделок, а также в условиях того, что Общество уже направило в июле 2021 г. в адрес ООО «Газстрой» претензию о погашении просроченной задолженности, учитывая, что для представительства во всех судах имелись соглашения с адвокатом Шило А.А., заключение Договора №01/2021 от 01.08.2021 с ООО «Аксилиум Лигл» на столь существенных по цене услуг условиях для Общества выбивалось из общей хозяйственной деятельности и было аномальным.

Цена оспариваемого договора за один год - 2 415 000 руб. (с 01.08.2021 по 31.07.2022)

Активы Общества по состоянию на 31.12.2020 составили только 5 508 000 руб.

При этом цена услуг по Договору №01/2021 от 01.08.2021 за календарный год по оспариваемому договору составила 2 415 000 руб., что составляет 43,85% от суммы активов по балансу Общества. А цена услуг по договору относительно рыночной стоимости является значительно завышенной.

Кроме того, в период с 2021 г. по 2023 г. (в период действия Договора №01/2021) интересы ЗАО «Кронверк» в суде представлял только адвокат Шило А.А.

То есть, помимо абонентской платы за претензионную работу в размере 172 500 руб. в месяц, Общество в этот же период заключало соглашения с адвокатом Шило А.А. об оказании услуги по представительству в суде с суммой 75 000 руб. за каждую инстанцию.

По мнению истца договор об оказании юридических услуг №01/2021 является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица».

Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, а при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства - свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанный принцип, раскрывается, в том числе, через правило, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Как следует из пояснений сторон, результатом оказания услуг были как составление проектов документов, так и устные консультации по запросу заказчика.

По итогам оказания услуг составлялись двусторонние акты об оказании услуг (ежемесячно). Также по итогу оказания услуг были составлены отчёты Общества Аксилиум с подробным перечислением фактически оказанных услуг за квартал.

За период действия договора, согласно имеющейся отчётности, Заказчик обращался за консультациями и запросами на составление документов по следующим вопросам:

• Правоотношения Заказчика с ООО «Газстрой» - арендатором имущества Заказчика по договору аренды №6 от 01.03.2020 г.

По данному вопросу Обществом Аксилиум дано 10 консультаций, в связи с поступлением обращений ООО «Газстрой», допущенными нарушениями договора аренды, взысканием задолженности и др.

Составлено 6 письменных документов (досудебные претензии, ответы на письма ООО «Газстрой», проект искового заявления).

• Правоотношения Заказчика с ООО «Фасхиммаш» – арендатором имущества Заказчика по договору аренды №4 от 01.09.2006 г.

По данному вопросу Обществом Аксилиум дано 8 консультаций в связи с поступлением обращений и запросов от арендатора, правовому регулированию вопросов использования арендованного имущества, спору по объёму обязанностей арендатора из закона и договора аренды и др.

Составлено 6 письменных документов (ответы на обращения ООО «Фасхиммаш», досудебные претензии и т.п.).

• Правоотношения Заказчика с акционерами по корпоративным вопросам.

Обществом Аксилиум дано 6 консультаций, в связи с поступлением обращений и запросов ООО «Газстрой», вопросами правового регулирования корпоративных взаимоотношений заказчика с акционерами и др.

Составлено 4 письменных документа (ответы на обращения акционеров, документы, фиксирующие исполнение обязанностей эмитента Заказчиком и т.п.).

• Правоотношения Заказчика с контролирующими органами и третьими лицами, не состоящими в договорных отношениях с Заказчиком (ГУ МЧС, ГУ ЦБ РФ по ЦФО, физическое лицо – ФИО6).

По данному вопросу Обществом Аксилиум дано 3 консультации (правовой анализ запросов и постановлений контролирующих органов, претензии физического лица ФИО6 – собственника недвижимости, граничащей с недвижимостью заказчика).

Составлено 2 письменных документа (ответы в ГУ МЧС, ГУ ЦБ РФ по ЦФО).

Подробное описание оказанных услуг с указанием дат их оказания содержится в вышеуказанных отчётах Общества Аксилиум Лигл, прилагаемых к настоящему Отзыву.

Основной объём запросов заказчика был связан с нарушением арендаторами (ООО «Газстрой» и ООО «Фасхиммаш») договоров аренды и необходимостью защиты прав заказчика.

Проведённая Обществом Аксилиум претензионная работа и консультации по данным вопросам позволили Заказчику обратиться в суд с исками для защиты своих прав.

Общество Аксилиум консультировало Общество Кронверк по формированию пакета документов для подачи вышеуказанных исков.

После предъявления соответствующих исков объём запросов уменьшился, однако Общество Аксилиум Лигл продолжало исполнять свои обязанности по договору.

Представительство в суде не входило в предмет договора поэтому такая услуга Обществом Аксилиум Лигл не оказывалась, однако Общество Аксилиум Лигл продолжало давать консультации и по ходу рассмотрения дел, и по результатам их рассмотрения.

Положительный результат рассмотрения предъявленных Обществом Кронверк исков явился, в том числе, закономерным результатом заключения Договора № 01/2021 от 01 августа 2021 года. Выполненные Обществом Аксилиум Лигл по запросу Заказчика досудебные претензии приняты судом в качестве доказательств по указанным делам.

После начала претензионной и исковой работы с 2020 г. решениями судов в пользу ЗАО «Кронверк» взыскано 9 979 487,79 руб.

Также на основании проведённой досудебной работы были предъявлены иски о выселении недобросовестных арендаторов, от которых впоследствии отказалось новое руководство ЗАО «Кронверк» (дела № А56-115030/2021, № А56-82630/2022, дела № А56- 82776/2022, № А56-117421/2022, № А56-17790/2023).

Таким образом, общество «Аксилиум Лигл» надлежащим образом исполняло свои обязательства по договору согласно поступающим запросам от заказчика.

В связи с изложенным у Общества Кронверк образовалась задолженность перед ООО «Аксилиум Лигл» по договору. Директором ФИО3 было выдано гарантийное письмо о том, что задолженность будет погашена после реального взыскания задолженности по арендной плате, в том числе по уже состоявшимся решениям судов. Однако со сменой руководства Общество Кронверк отказалось части исков, по части заключило с арендаторами мировое соглашение.

09.08.2023 ООО «Лксилиум Лига» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности (дело № А56-75549/2023).

После этого акционер ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании убытков, вызванных заключением Договора (дело № А56-84501/2023).

ООО «Аксилиум Лигл» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2024 по делу № А56-84501/2023 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

При этом несогласие нового руководства ЗАО «Кронверк» со стоимостью услуг не является основанием для признания Договора недействительным.

Доказательств причинения ущерба Обществу не представлено; денежные средства по договору об оказании юридических услуг в полном объеме не выплачены, доказательств обратного не представлено.

Утверждение истца о том, что договор является крупной сделкой, поскольку цена услуг в размере 2 145 000 руб. за год составляет 43,85% от суммы активов Общества, не соответствует действительности.

Основной актив Общества - земельный участок и четыре здания. Согласно выпискам из ЕГРН общая кадастровая стоимость зданий в 2022 году составляла 76 029 986 руб., кадастровая стоимость участка 11 243 164 руб.

С учетом представленных ответчиком доказательств, суд приходит к выводу, что истцом не доказано причинение ущерба Обществу и умысла сторон спорной сделки на причинение ущерба.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы с учетом положений статьи 110 АПК РФ подлежат возложению на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.