Решение от 12 мая 2024 г. по делу № А40-17715/2024

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-17715/24-45-120
г. Москва
13 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО "АЭ МЕДИЦИНА" (ИНН: <***>)

к ответчику:  ФИО1

третьи лица: ООО "УАЙТ ПАРТНЕРС" (ИНН: <***>);

ООО "ПОЛИМЕД" (ИНН: <***>);

ООО "УАЙТ ИННОВЕЙШН" (ИНН: <***>)

о взыскании 39 677 600 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» от 17.10.2022, 5 574 702 руб. 80 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты; о взыскании 5 400 100 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» от 17.10.2022, 758 714 руб. 05 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки с 18.10.2023 по день фактической оплаты; о взыскании 3 500 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» от 17.10.2022, 491 руб. 75 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 19.04.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЭ МЕДИЦИНА" (ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1:

о взыскании 39 677 600 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» от 17.10.2022, 5 574 702 руб. 80 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 5 400 100 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» от 17.10.2022, 758 714 руб. 05 2 9_15232802 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 3 500 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» от 17.10.2022, 491 руб. 75 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 138 871 700 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПРОДАКТ» от 17.10.2022, 19 511 473 руб. 85 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 02.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

о взыскании 29 635 700 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ СЕРВИС» от 17.10.2022, 4 163 815 руб. 85 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 требования ООО «АЭ Медицина» к ФИО1 о взыскании 39 677 600 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» от 17.10.2022, 5 574 702 руб. 80 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты; о взыскании 5 400 100 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» от 17.10.2022, 758 714 руб. 05 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки с 18.10.2023 по день фактической оплаты; о взыскании 3 500 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» от 17.10.2022, 491 руб. 75 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты, в рамках дела № А41-87415/2023 выделены в отдельное производство с присвоением выделенным требованиям отдельного номера арбитражного суда и переданы на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Таким образом в рамках настоящего дела рассматривается требование истца о взыскании 39 677 600 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» от 17.10.2022, 5 574 702 руб. 80 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты; о взыскании 5 400 100 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» от 17.10.2022, 758 714 руб. 05 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки с 18.10.2023 по день фактической оплаты; о взыскании 3 500 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» от 17.10.2022, 491 руб. 75 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.10.2023, неустойки за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты;

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, 17 октября 2022 года между ООО «АЭ Медицина» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД»  (далее - договор), по условиям которого, продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 24, 72% в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД»  (п. 1.1 и 2.1 договора), по согласованной цене, в размере 39 677 000, 00 руб.

Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2 (зарегистрировано в реестре за № 77-2140-н/77-2022-5-383).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к ответчику на указанную долю был зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН 223704648630 от 02.06.2023), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПОЛИМЕД» и не оспаривается ответчиком по существу.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, оплата цены доли в размере 24,72% в уставном капитале Общества должна была быть осуществлена единовременным так и не единовременным платежом в срок не позднее 31.12.2022.

По правилам статей 191, 193 ГК РФ днем оплаты считается ближайший рабочий день, следующий за 31.12.2022. Соответственно первым днем просрочки является 10.01.2023.

Как указал истец, стоимость приобретенной доли покупателем в установленный пунктом 2.2 договора купли-продажи срок не оплачена.

17 октября 2022 года между ООО «АЭ Медицина» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН»  (далее - договор), по условиям которого, продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 33,4% в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» (п. 1.1 и 2.1 договора), по согласованной цене, в размере 5 400 100, 00 руб.

Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2 (зарегистрировано в реестре за № 77-2140-н/77-2022-5-387).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к ответчику на указанную долю был зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН 2237704888738 от 15.06.2023), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» и не оспаривается ответчиком по существу.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, оплата цены доли в размере 33,4% в уставном капитале Общества должна была быть осуществлена единовременным так и не единовременным платежом в срок не позднее 31.12.2022.

По правилам статей 191, 193 ГК РФ днем оплаты считается ближайший рабочий день, следующий за 31.12.2022. Соответственно первым днем просрочки является 10.01.2023.

17 октября 2022 года между ООО «АЭ Медицина» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС»  (далее - договор), по условиям которого, продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 33,4% в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» (п. 1.1 и 2.1 договора), по согласованной цене, в размере 3 500, 00 руб.

Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2 (зарегистрировано в реестре за № 77-2140-н/77-2022-5-386).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к ответчику на указанную долю был зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН 2237704888750 от 15.06.2023), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС»  и не оспаривается ответчиком по существу.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, оплата цены доли в размере 33,4% в уставном капитале Общества должна была быть осуществлена единовременным так и не единовременным платежом в срок не позднее 31.12.2022.

По правилам статей 191, 193 ГК РФ днем оплаты считается ближайший рабочий день, следующий за 31.12.2022. Соответственно первым днем просрочки является 10.01.2023.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Правоотношения сторон по договору купли-продажи доли регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Продажа доли толкуется в соответствии с законом и определяется фактами оплаты доли по условиям договора, передачи прав на долю (момент нотариального удостоверения сделки), регистрации этого факта в ЕГРЮЛ и не ставится в зависимость от иных условий, которые могут предусмотреть стороны по договору купли-продажи.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Как установлено статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенные положения законодательства, факт передачи доли в собственность ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о возникновении обязательств на стороне ответчиков по оплате полученной доли в размере установленной договорами.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по оплате доли в предусмотренные договорами срок ответчиком не представлено, требования иска о взыскании  основного долга по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» , ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС»  , ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» от 17.10.2022 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В рамках рассмотрения судом настоящего дела ответчик, в установленном законом порядке о фальсификации имеющихся в материалах дела документов не заявил, каких-либо доказательств оплаты по спорному договору не представил.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств оспаривания или признания недействительным договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» , ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН», ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» от 17.10.2022 не представлено.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 2.2 вышеуказанных договоров, в случае неисполнения покупателем обязанности по уплате цены доли в полном объеме по состоянию на 31.12.2022, покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,05% от неоплаченной суммы цены доли за каждый день неисполнения обязанности по оплате цены доли в полном объеме.

В связи с просрочкой оплаты доли истец заявил требования о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за период с 10.01.2023 по 17.10.2023.

Представленный истцом расчет подлежащей взысканию неустойки, а также период ее начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 0,05% от неоплаченной суммы цены доли за период с 18.10.2023 по день фактической оплаты.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчик доказательства оплаты долга не представил, требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 0,05% за каждый день просрочки, подлежащую начислению от неоплаченной суммы цены доли, начиная с 18.10.2023 по дату фактической оплаты задолженности, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "АЭ МЕДИЦИНА" (ИНН: <***>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПОЛИМЕД» от 17.10.2022 в размере 39 677 600 руб. 00 коп., неустойку в размере 5 574 702 руб. 80 коп., неустойку, начисленную с 18.10.2023 на сумму 39 677 600 руб. 00 коп. по день фактической оплаты.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "АЭ МЕДИЦИНА" (ИНН: <***>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ИННОВЕЙШН» от 17.10.2022 в размере 5 400 100 руб. 00 коп., неустойку в размере 758 714 руб. 05 коп., неустойку, начисленную с 18.10.2023 на сумму 5 400 100 руб. 00 коп. по день фактической оплаты.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "АЭ МЕДИЦИНА" (ИНН: <***>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УАЙТ ПАРТНЕРС» от 17.10.2022 в размере 3 500 руб. 00 коп., неустойку в размере 491 руб. 75 коп., неустойку с 18.10.2023 на сумму 3 500 руб. 00 коп. по день фактической оплаты.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.А. Лаптев