Решение от 8 января 2025 г. по делу № А56-13742/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13742/2024
09 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  25 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  09 января 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАВДА" (Россия 188225, д. Ям-Тесово, Ленинградская обл., Лужский р-н., ул. Центральная д.12-А, ОГРН: <***>) в лице ООО "ЛИМОЖА" (адрес:  Россия 188410, ВОЛОСОВО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛОСОВСКИЙ М. Р-Н.,, УЛИЦА КРАСНЫХ ПАРТИЗАН ДОМ 28, ПОМ. 15; Россия 191144, СПБ, ДЕГТЯРНЫЙ ПЕРЕУЛОК ДОМ 11 ЛИТЕР А; Россия 107031, МОСКВА, УЛИЦА РОЖДЕСТВЕНКА ДОМ 10/2 СТР. 1ОГРН:  1114705000410)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КОПОРЬЕ" (Россия 188525, С. КОПОРЬЕ, Ленинградская область, ЛОМОНОСОВСКИЙ Р-Н., ЗД. 1, КАБИНЕТ 3, ОГРН: <***>);

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

при участии

- от истца:

- от ответчика:

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Правда» (далее – Общество) – общество с ограниченной ответственностью «Лиможа» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Копорье» (ООО «СХП «Копорье») о  признании недействительной сделками заключенных между Обществом и ответчиком договора процентного займа от 21.04.2020; договоров залога транспортных средств и недвижимого имущества  от 25.05.2023 и 26.05.2023.

В порядке применения последствий недействительности сделки истец просил возвратить движимое и недвижимое имущество истцу.

В судебном заседании 18.11.2024 с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил считать материальным истцом по делу ООО «Правда»,  Общество считать представителем истца в силу закона.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что совершение оспариваемых сделок было направлено на вывод ликвидного имущества Общества в пользу ответчика; при этом, сделка не могла быть своевременно оспорена участником, поскольку корпоративные права ООО «Лиможа» в отношении Общества были восстановлены лишь постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2024 по делу № А56-53603/2013.

По утверждению истца, договор займа является мнимой сделкой, денежные средства по договору не передавались; также оспариваемые сделки недействительны по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, сделки оспорены по основаниям пункта 2 статьи 174  ГК РФ как экономически необоснованные, которые повлекли выбытие из собственности Общества практически всего имущественного комплекса, от эксплуатации которого Общество получало доход.

От Общества поступил отказ от иска, подписанный представителем ФИО1 по доверенности от 11.12.2023, подписанной директором Общества.

ООО «Лиможа» возражало против принятия отказа от иска, ссылаясь на то, что судебный акт о восстановлении его прав участника Общества не исполнен.

В ходе рассмотрения дела ООО «Лиможа» представило дополнительные письменные пояснения по делу, в который поддерживает заявленные требования, отмечая, что Общество и  ООО «СХП «Копорье» уклоняются от представления оригиналов документов, связанных с оспариваемыми сделками.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу срока давности изготовления дополнительного соглашения от 08.09.2020 к договору процентного займа и заявил о фальсификации доказательства – дополнительного соглашения от 08.09.2020 к договору процентного займа.

Также истец заявил о фальсификации доказательств: договора аренды техники с экипажем от 30.04.2020; перечня сельскохозяйственной техники со стоимостью аренды от 30.04.202 (приложение № 1 к договору аренды от 30.04.2020); акт приема-передачи техники, передаваемой арендодателем арендатору рот 04.05.2020 (приложение № 2 к договору аренды); акта возврата техники, переданной арендодателем арендатору от 01.09.2020; письма ООО «СХП «Копорье» от 03.09.2020; письма ООО «Правда» от 04.09.2020 исх. № 274; протоколов общих внеочередных собраний участником ООО «Правда» от 10.04.2020 № 4; от 08.09.2020 № 5; от 18.05.2023 б/н; приложения № 1 (перечень имущества, передаваемого в залог) к протоколу б/н внеочередного собрания участником Общества от 18.05.2023; для проверки заявления о фальсификации также просил назначить экспертизу срока давности изготовления указанных документов.

ООО «Лиможа» представило в материалы дела письменные пояснения по дополнительно представленным  в обоснование встречного предоставления по договору займа документам, настаивая на безденежности договора займа; полагая, что представленные документы не имеют отношения к правоотношениям из договора займа; отмечая, что соглашение о новации не заключалось, из договора займа факта его заключения в порядке новации обязательств не следует.

В судебном заседании представитель ООО «Лиможа» поддержал исковые требования. Представители Общества и ООО «СХП «Копорье» против удовлетворения иска возражали.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Учитывая наличие законного интереса ООО «Лиможа» как лица, в отношении которого вступившими в законную силу судебными актами установлено наличие прав мажоритарного участника Общества, на оспаривание сделок, влекущих ухудшение имущественного положения последнего, суд не усмотрел  оснований для принятия отказа Общества от иска, спор подлежит рассмотрению по существу.

Заявления о фальсификации рассмотрены в порядке статьи 161 АПК РФ. Лица, участвующие в деле, предупреждены об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации определением от 22.07.2024.  Общество и ответчик согласия на исключение спорных доказательств не дали.

в материалах дела отсутствует подтверждение составления спорных документов позднее  указанных в них дат.

Доводы истца о мнимости сделок  касаются существа спора, но не условий, при которых изготовлены документы и которые могут свидетельствовать об их фальсификации.

Кроме того, в силу разъяснений содержащихся в п. 39 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации  от 23 декабря 2021 г. N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»,  исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Учитывая изложенное, а также то, что суд считает возможным установить фактические обстоятельства посредством оценки представленных иных доказательств, оснований для проверки заявления процессуального истца о фальсификации доказательства и назначении судебной экспертизы на предмет определения давности изготовления документов не имеется.

ООО «СХП «Копорье» заявляло ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требования, основанного на совершении оспариваемых сделок в деле о банкротстве.

рассмотрение требования в деле о банкротстве не препятствует проверке действительности положенных в основание этого требования сделок в отдельном исковом производстве. Предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу не имеется.

Оценив заявленные требования по существу спора, суд приходит к выводу о том, что они подлежат частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «СХП «Копорье» в лице генерального директора ФИО2 (займодавец) и ООО «Правда» в лице генерального директора ФИО3 (заемщик) подписали договор процентного займа от 21.04.2020, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность 17 038 000 руб. с условием об уплате за пользование денежными средствами 3% годовых.

В пункте 2.1 договора займа отражено, что денежные средства передаются путем их перечисления на расчетный счет заемщика.

Срок возврата суммы займа указан в пункте 2.3  договора займа – до 31.12.2024.

К договору займа подписано дополнительное соглашение от 08.09.2020,  в котором стороны согласовали увеличение общей суммы займа до 49 988 000 руб., а срок возврата займа согласовали - 08.09.2023.

Те же стороны подписали 25.05.2023 договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 1 об обеспечении исполнения обязательств по договору займа от 21.04.2020 залогом принадлежащего Обществу недвижимого имущества, поименованного в Приложении № 1 к договору залога.

В пункте 1.9 договора залога отражено, что он заключен на срок до 31.12.2024.

Договор залога заключен в счет обеспечения исполнения обязательств из указанного выше договора займа.

В Перечне объектов недвижимого имущества (Приложение № 1 к договору залога) отражены производственные объекты недвижимости сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресам: Ленинградская область, Лужский район, Ям-Тесовское сельское поселение, вблизи деревни Ям-Тесово; вблизи деревни Надбелье; Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, близи поселка Серебрянский; земельные участки, всего 59 объектов оцененных в 14 640 000 руб. 

Кроме того, в материалы дела представлен договор залога транспортного средства от 25.05.2023, также заключенный в обеспечение спорного договора займа на срок до 31.12.2024. При этом, в пункте 1.1. договора залога указано на передачу в залог объектов недвижимого имущества.

В приложении № 1 к договору залога транспортного средства перечислены две единицы транспортных средств и 12 единиц специальной сельскохозяйственной техники на общую сумму 13 200 000 руб.

Теми же сторонами заключен договор залога транспортных средств от 26.05.2023, также в обеспечение обязательств из договора займа. В Приложении № 1 к договору в качестве предмета лога поименованы 13 единиц специальной сельскохозяйственной техники.

В обоснование факта предоставления займа, Общество представило письмо от 07.05.2020 об изменении назначения платежей, произведенных в период с 2019 по 2020 год на оплату по договору процентного займа от 21.04.2020. Платежи датированы до указанной в договоре займа даты его подписания .

 Первоначально в назначении платежей было указано на оплату за товар согласно актов сверки за разные периоды.

В материалах дела имеется Акт сверки расчетов сторон за период с 01.01.2017 по 15.04.2020 в котором отражена задолженность Общества в пользу ответчика в размере 8 826 111 руб. 44 коп.

В материалы дела представлена копия протокола общего внеочередного  собрания участников Общества от 10.04.2020 № 4 об одобрении заключения договора займа на сумму 17 038 000 руб.  Сторона договора займа, иные его условия в протоколе не указаны.

В протоколе общего внеочередного собрания участников от 08.09.2020 № 5, копия которого также представлена в дело,  содержится решение об одобрении крупной сделки в виде заключения дополнительного соглашения к договору займа от 21.04.2020 на сумму 32 950 000 руб. Сторона сделки и иные ее условия также не указаны.

В протоколах имеются подписи от имени ООО «Лиможа» как участника с долей участия 76,97% уставного капитала.

Также имеется копия протокола общего внеочередного собрания участников от 18.05.2023 с участием в качестве мажоритарного участника – общества с ограниченной ответственностью «УК Вуду-Компани» с долей участия 99,98% об одобрении заключения договоров залога в обеспечение исполнения обязательств из договора займа .

Кроме того, представлена копия договора аренды техники с экипажем от 30.04.2020 о предоставлении ООО «СХП «Копорье» в аренду Обществу сельскохозяйственной техники согласно Приложению № 1 к договору.

При этом, сделки по отчуждению ООО «Лиможа» долей участия в Обществе в пользу ООО «УК Вуду Компани», совершенные в сентябре - октябре 2020 года, признаны недействительными постановлением апелляционного суда от 23.10.2023 в деле № А56-53603/2018/сд.1 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд», которому принадлежит 100% доли участия в ООО «Лиможа».

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ,  мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что ими не подтверждается предоставление денежных средств по оспариваемому договору займа.

Платежи, совершенные ответчиком в пользу Общества, сведения о совершении которых представлены в материалы дела, имеют ссылки на иное основание, перечисление денежных средств осуществлялось до указанной в договоре займа даты его заключения.

Платежи имеют ссылку на акт сверки, но, в акте сверки отражена задолженность Общества перед ответчиком; также основанием возникновения задолженности Общества перед ответчиком мог являться представленный  материалы дела договор аренды.

По смыслу положений статей 309, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не лишены возможности изменения порядка исполнения взаимных обязательств по соглашению между ними, в том числе - посредством изменения назначения платежа, осуществленного по исполнению иного существовавшего между ними обязательства.

Об изменении назначения платежа в письме ООО «Правда» от 07.05.2020  заявлено не плательщиком, а получателем, Обществом. Доказательств представления сведений об изменении назначения платежей в кредитную организацию, равно как исполнения  ООО «СХП Копорье» обязательств, фактически указанных в качестве основания платежа в перечисленных в письме 07.05.2020 платежных поручениях,  не имеется.

С учетом сведений о наличии у Общества перед ответчиком не погашенных обязательств на значительную сумму исключает экономический смысл предоставления денежных средств Обществу на условиях займа.

При таких обстоятельствах, имеющие в материалах дела доказательства не подтверждают представление ответчиком займа в пользу Общества.

Доводы отзыва  Общества о том, что заключение договора займа от 21.04.2020 обосновано наличием задолженности по договору поставки, в связи с чем стороны пришли к соглашению о новации долга, суд находит не основанными на законе.

Обязательство может быть прекращено соглашением о новации, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 1 статьи 414 ГК РФ).

 Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Применительно к пп.1 п.1 ст.161, ст.808  ГК РФ соглашение о новации должно быть заключено между юридическими лицами в письменной форме, соглашение в письменной форме о новации каких либо обязательств сторон в заемное не представлено.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания (п.1 ст.162 ГК РФ)

Допустимых доказательств заключения соглашения о новации не суду представлено.

Как указывалось выше, копии протоколов  общего внеочередного  собрания участников Общества от 10.04.2020 № 4,  от 08.09.2020 № 5 об одобрении крупных  сделок займа и дополнительного соглашения к договору займа в виде новации долга не содержит указаний на условия и  сторон первоначального обязательства, которое  подлежит прекращению новацией в   заемное, иные его условия обязательств в протоколе не указаны.

Иных доказательств в подтверждение реальности  договора займа не представлено. Установленные обстоятельства позволяют квалифицировать оспариваемый договор займа и дополнительное соглашение к нему в качестве мнимой сделки.

Подписание договоров залога в обеспечение обязательств, в основании которых лежит мнимая сделка, спустя три года после даты, указанной в договоре займа, в период, приближенный к оговоренной сторонами договора займа даты возврата заемных средств, определено указывает на  отсутствие намерения сторон создать реальное обеспечительное правоотношение.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца о том, что подписание договоров залога было направлено исключено на создание фиктивного обременения имущества Общества в счет  несуществующих обязательств.          

Следовательно, оспариваемые договоры залога также следует квалифицировать как мнимые сделки.

На основании изложенного, требование истца о признании сделок недействительными подлежит удовлетворению.

 В силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так как фактически исполнение мнимых сделок не осуществлялось, какое-либо имущество или денежные средства на основании указанных сделок Обществом в пользу ответчика не передавалось, доказательства обратного не представлены, оснований для удовлетворения требования о возврате имущества в пользу Общества в порядке статьи 167 ГК РФ не имеется. Оспариваемые сделки условий о передаче имущества в пользу ответчика не содержали.

Таким образом, в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок следует отказать.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, в связи с частичным удовлетворением иска, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительными сделками  договоры процентного займа от  21.04.2020, договоры залога транспортных средств и недвижимого имущества от 25.05.2023 и 26.05.2023, заключенные между ООО «СХП «Копорье» и ООО «Правда».

В удовлетворении иска в оставшейся части отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ларионова Н.А.