Решение от 24 мая 2019 г. по делу № А76-43469/2018

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-43469/2018
24 мая 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения изготовлена 23 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Н.А. Булавинцева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, Межрайонная ИФНС № 17 по Челябинской области, о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц,

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее - ответчик) об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников общества в связи с выходом истца из состава участников общества, путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган, а также об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об исключении истца из числа лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица (исполнительного органа), в связи с выходом истца из состава участников общества, путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган (с учетом изменения предмета иска от 27.02.2019 (л.д.53).

В обоснование заявленных требований указано, что истец 01.04.2014 направил заявление о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества, а также 16.08.2016 направил заявление о выходе из состава участников общества, тем не менее, обществом не произведено исключение из ЕГРЮЛ сведений об исполнительном органе и о выходе из состава участников в отношении истца.

Определениями арбитражного суда от 25.01.2019 и 18.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, межрайонная инспекция ФНС России № 17 по Челябинской области.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, а также данная информация размещена на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определениях суда. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ (л.д.41, 127-128).

Суд считает, что приняты все возможные меры по надлежащему уведомлению сторон о ходе арбитражного процесса и предоставлению возможности выразить свои позиции по существу исковых требований.

Ответчик отзыв не представил, требования не оспорил.

Третьи лица мнение на исковое заявление не представили, заявленные требования не оспорили.

В судебном заседании 08.04.2019 истец исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2005, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2019 (л.д.121).

ФИО2, являясь участником общества с долей в уставном капитале в размере 21 % номинальной стоимостью 5000 руб., 07.11.2018 направил в адрес «Челябметаллконструкция» нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества.

Заявление направлено ответчику 08.11.2018, о чем свидетельствует опись к почтовому отправлению.

Также истец 01.04.2014 был уволен с должности директора общества, о чем свидетельствует выписка из трудовой книжки (л, д.33-34)

В соответствии с пп. 3.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору общества. Заявление участника является основанием его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

Между тем обществом с ограниченной ответственностью ««Челябметаллконструкция», не были представлены в регистрирующий орган - документы по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с выходом ФИО2 из состава участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 7.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, обществом допущено бездействие в части внесения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, изменений в отношении выхода участника ФИО2 из состава участников общества.

Такое противоправное поведение нарушает права заявителя, поскольку влечет сохранение в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем как об участнике общества, не соответствующих действительности.

По требованиям об исключении сведений об исполнительном органе.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Порядок подачи в регистрирующий орган заявлений для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, определен ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Пунктом 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Сведения об истце, как исполнительном органе общества, на момент рассмотрения спора содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, который является федеральным информационным ресурсом и должен отвечать требованиям достоверности.

Таким образом, обществом допущено бездействие в части внесения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, изменений в отношении прекращения полномочий ФИО4 как лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Такое противоправное поведение нарушает права истца, поскольку влечет сохранение в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем как о директоре общества, не соответствующих действительности.

Ответчик доказательств в опровержение доводов истца в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчик не оспорил исковые требования, а суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 12 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о составе участников «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>,г. Челябинск в связи с выходом ФИО2,. Челябинск, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган.

3. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, о единоличном исполнительном органе общество с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск, в связи с увольнением ФИО2, путем представления в налоговый орган в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", соответствующего заявления.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябметаллконструкция», ОГРН <***>, г. Челябинск в пользу ФИО2, г. Челябинск в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 12 000 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А. Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.