Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А56-75187/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75187/2019
11 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Общества с ограниченной ответственностью "РЭМ" (адрес: 197022, <...>. корп. 2, лит. Ж, каб. 68; ОГРН: <***>)

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Тимбер Бимс" (адрес: 193230, <...>; ОГРН: <***>);

к 2) Обществу с ограниченной ответственностью "ТСС Групп" (адрес: 193230, <...>; ОГРН: <***>)

о взыскании солидарно задолженности и пеней, расторжении договора лизинга и об истребовании имущества


при участии

от истца: не явился, извещен;

от ответчика-1: не явился, извещен;

от ответчика-2: ФИО2 – по доверенности от 27.11.2019;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РЭМ" (далее – истец, ООО "РЭМ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тимбер Бимс" (далее – ответчик-1, ООО "Тимбер Бимс"), Обществу с ограниченной ответственностью "ТСС Групп" (далее – ответчик-2, ООО "ТСС Групп") о взыскании солидарно 489 675 руб. 99 коп. задолженности и 498 870 руб. 97 коп. пеней по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2014 № 56, а также пеней, начисленных на сумму долга в размере 489 675 руб. 99 коп., исходя из 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства, 3 638 385 руб. 90 коп. пеней в связи с неисполнением обязательства по страхованию предмета лизинга по договору, расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2014 № 56 и об истребовании имущества, а именно:

Котел водотрубный твердотопливный КВр-1,25;

- Дымосос;

- Сетевой насос WILO (2шт.);

- Система обвязки котла;

- Камера сушильная конвекторного типа NARDI объемом 180 куб.м (2шт.);

- Ферма для ворот к камерам;

- Блок управления для камеры NARDI (2шт.);

- Силовой шкаф для камер с автоматикой NARDI (2шт.);

- Компьютер для управления программной сушилки.

Определением суда от 10.07.2019 исковое заявление принято к производству, судебное разбирательство назначено на 22.08.2019, которое определениями от 22.08.2019, от 17.10.2019, от 28.11.2019 было отложено на 16.01.2020.

Истец и ответчик-1, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 16.01.2020, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в свою очередь в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

При этом от истца в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором он также поддержал исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика-2 пояснил, что предмет лизинга у него не находится, о месте его нахождения ему не известно, кроме того, указал на то, что ООО "Тимбер Бимс" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 01.11.2019.

Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.01.2020 общество с ограниченной ответственностью "Тимбер Бимс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чём в Единый государственный реестр юридических лиц 01.11.2019 внесена соответствующая запись.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

При этом пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах производство по делу в части требований ООО «РЭМ» к ООО «Тимбер Бимс», в том числе в части требований о взыскании задолженности и штрафных санкций, расторжении договора, а также истребования у последнего предмета лизинга, подлежит прекращению.

В соответствии со статьёй 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к рассмотрению, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора в отношении ответчика-2 по существу.

Как следует из материалов дела, ООО «РЭМ» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-134187/2018 признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе анализа деятельности ООО «РЭМ» конкурсным управляющим установлено, что ООО "Тимбер Бимс" и ЗАО "Лизинговая компания Финар" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2014 № 56, предметом которого являлась передача в пользу ООО "Тимбер Бимс" предмета лизинга (сушильного комплекса для деревообработки) стоимостью 2 036 600 руб. с правом владения и пользования в течение срока действия указанного договора.

В соответствии с пунктом 2.4.1 договора платежи производятся лизингополучателем независимо от фактического использования лизингополучателем Предмета лизинга в срок, указанный в графике платежей (Приложение № 5 к договору лизинга).

В силу пункта 2.8 договора за владение и пользование Предметом лизинга лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Оплата лизингополучателем лизинговых платежей осуществляется в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 5 к договору лизинга) в российских рублях.

05.10.2015 между ЗАО "Лизинговая компания Финар" и ООО «РЭМ» был заключен договор купли-продажи и перемены лица в обязательстве № 56ДУ/2015 по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2014 № 56, согласно которому собственником предмета лизинга и новым лизингодателем стало ООО «РЭМ».

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Тимбер Бимс" 21.03.2014 был заключен договор поручительства от 21.03.2014 № 56/П, согласно которому ООО "ТСС Групп" поручилось за ООО "Тимбер Бимс" в связи с исполнением последним обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2014 № 56 (далее – также Договор лизинга).

В связи с неисполнением ответчиком-1 принятых на себя обязательств по договору, истец направил в адрес ответчиков претензии от 27.05.2019 № Исх. 27/05-1р, от 20.05.2019 № Исх. 20/05-1р с требованием погасить задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2014 № 56, которые оставлены последними без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с заявлением в суд.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика-2, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований к ООО "ТСС Групп" ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Вместе с тем, согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Данная норма о прекращении поручительства в случае отсутствия в договоре условия о сроке поручительства и пропуске кредитором годичного срока для предъявления требований к поручителю является императивной.

При этом условие о действии договора поручительства до фактического исполнения основного обязательства не является условием о сроке поручительства, предусмотренном пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, поскольку в соответствии со статьёй 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами или сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В то же время фактическое исполнение должником обязательства к таким событиям не относится.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, а также в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения ров, связанных с поручительством".

В рассматриваемом случае пунктом 4.1 договора поручительства от 21.03.2014 № 56/П стороны согласовали условие о сроке поручительства, на который оно дано, указав на то, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ООО «Тимбер Бимс» обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) № 56 от 21 марта 2014 г.

Как указано выше, данная формулировка не позволяет определить срок поручительства применительно к статье 190 ГК РФ, который при таких обстоятельствах квалифицируется неустановленный Договором.

Следовательно, в данном случае отношения поручительства регулируются с учетом пункта 6 статьи 367 ГК РФ, согласно которому, если срок поручительства не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю, что прямо разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения ров, связанных с поручительством".

Таким образом, принимая во внимание, что заявленные по настоящему спору требования к поручителю представляют собой просроченную к уплате задолженность по периодическим лизинговым платежам с начисленными на неё штрафными санкциями, а также штрафные санкции за неисполнение ответчиком-1 обязательств по страхованию предмета лизинга, к обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения настоящего спора, относятся сроки наступления соответствующих обязательств ответчика-1 и сроки допущения соответствующих просрочек.

Так, согласно пунктам 2.7, 2.8 Договора лизинга и Приложения № 5 к нему – График лизинговых платежей предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 20.03.2017, периодом по уплате лизинговых платежей является один месяц, оплата осуществляется не позднее 15 числа расчетного месяца, последний платеж по договору 20.03.2017.

Следовательно, в рассматриваемом случае истец был вправе предъявит иск к поручителю – ответчику-2 о взыскании задолженности по периодическим лизинговым платежам с начисленными на неё штрафными санкциями не позднее 21.03.2018, что в свою очередь не было сделано ООО «РЭМ» и повлекло за собой в силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ прекращение поручительства ООО "ТСС Групп".

Аналогично прекращено и поручительство ответчика-2 в части штрафных санкций за неисполнение ответчиком-1 обязательств по страхованию предмета лизинга, поскольку, как указано в иске ООО «РЭМ» ответчик-1 не заключал договора страхования предмета лизинга с 27.03.2016, в связи с чем ввиду не предъявления соответствующего иска к ООО "ТСС Групп" поручительство последнего прекратилось в указанной части 28.03.2017.

На основании изложенного в удовлетворении иска ООО «РЭМ» к ООО "ТСС Групп" следует отказать в полном объеме.

При этом доводы ООО "ТСС Групп" о ничтожности заключенного 05.10.2015 между ЗАО "Лизинговая компания Финар" и ООО «РЭМ» договора купли-продажи и перемены лица в обязательстве № 56ДУ/2015 отклонены судом как несостоятельные, поскольку после заключения означенной сделки ООО "Тимбер Бимс" однозначно давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, а именно исполняло обязательства по Договору лизинга перед ООО «РЭМ» (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), что не оспаривается сторонами.

С учетом приведенного иные доводы ответчика не имеют правового значения для настоящего спора, а потому не могут быть приняты судом во внимание.

В связи с отказом в удовлетворении иска и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 46 135 руб. 00 коп. за рассмотрение дела относятся на истца, при этом, поскольку государственная пошлина за рассмотрение требования о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2014 № 56 в размере 6 000 руб. 00 коп. истцом уплачена не была, то и возврату из федерального бюджета ввиду прекращения производства по делу в соответствующей части она не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Производство по делу в части требований Общества с ограниченной ответственностью «РЭМ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Тимбер Бимс» прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья С. А. Нестеров