Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А41-13096/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-13096/19
31 мая 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 13 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Минаевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "СТРОЙПРОФИЛЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ МОСКВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительной сделки,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТРОЙПРОФИЛЬ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ МОСКВА" (далее - ответчик):

- о признании договора № 61-6-0139/16 от 04 мая 2016 недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: обязать ООО «Газпром межрегионгаз Москва» вернуть ООО "СТРОЙПРОФИЛЬ" денежные средства в размере 1 202 579 руб. 82 коп.;

- о взыскании 284 424 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2016 по 15.02.2019, 14 688руб. расходов по оплате государственной пошлины, 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Иск заявлен на основании статей 10, 166, 167, 168, 395, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что подписанный договор, имея безвозмездный характер, является договором дарения, что противоречит пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает положения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абз. 1 п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2015 по делу № А41-55624/2015 в отношении ОАО «ДЭП №24» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2015 ООО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ МОСКВА" включено в реестр требований кредиторов ОАО «ДЭП №24» на сумму 1 202 579 руб. 82 коп..

04 мая 2016 года между ООО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ МОСКВА" и ООО "СТРОЙПРОФИЛЬ" заключен договор уступки права требования № 61-6-0139/16, согласно условиям которого истец приобрел у ответчика право требования к АО «ДЭП №24» суммы в размере 1 202 579 руб. 82 коп..

В обоснование заявленного требования Истец указывает, что в рамках дела о банкротстве ОАО «ДЭП № 24» № А41-55624/15 было установлено, что договор не соответствует требованиям Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда Московской области от 04.07.2018). Кроме того, несмотря на уступку права требования Ответчик до настоящего времени является конкурсным кредитором АО «ДЭП № 24» и рассчитывает получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника.

Как следует из п. 1.1. оспариваемого Договора Цедент уступает Цессионарию право требования с АО «Дорожно-эксплуатационное предприятие № 24» задолженности по оплате за поставленный природный газ и оказанные снабженческо- сбытовые услуги по договорам поставки газа № 61-4-0190/13 от 13.12.2012 г., №61- 10-0190/13 от 28.11.2012 г. за периоды: апрель 2014 г., июнь 2014 г. - ноябрь 2014 г. в размере 1 123 268,28 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с неисполнением обязательств по оплате по договорам поставки № 61-4-0190/13 от 13.12.2012 г., № 61-10-0190/13 от 28.11.2012 г. за периоды: апрель 2013 г., июль 2013 г., октябрь 2013 г. - ноябрь 2013 г., февраль 2014 г.— ноябрь 2014 г. (период просрочки с 26.08.2013 г. по 03.04.2015 г.) в размере 54 533,52 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 778,02 рублей, подтвержденных определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2015 г. по делу № А41-55624/15 о включении в реестр кредиторов Должника.

Денежное выражение уступаемого права требования составляет 1 202 579,82 рублей.

Во исполнение указанного договора цессии Истец перечислил на расчетный счет Ответчика сумму в размере 1 202 579,82 рублей, указав в качестве назначения платежа «оплата по договору цессии № 61-6-0139/16 от 04.05.2016 г...».

В последующем, в связи с тем, что указанная задолженность включена в реестр кредиторов АО «ДЭП № 24», Истец в рамках дела о банкротстве АО «ДЭП 24» обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, при этом не представив суду оспариваемый договор цессии, на основании которого был совершен платеж в размере 1 202 579,82 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2018 г. ООО "СТРОЙПРОФИЛЬ" было отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку арбитражный суд в отсутствии договора цессии расценил указанный платеж как платеж третьего лица в порядке ст. 313 ГК РФ, сделал вывод о том, что удовлетворение требований отдельного кредитора третьим лицом противоречит нормам Закона о банкротстве.

При этом, в мотивировочной части указанного определения арбитражный суд указал, что доказательств того, что правопреемство в материально-правовом смысле состоялось, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, договор уступки права требования № 61-6-0139/16 от 04.05.2016, заключенный между ООО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ МОСКВА" и ООО "СТРОЙПРОФИЛЬ" исполнен, какие-либо судебные акты, содержащие выводы о недействительности указанного договора, отсутствуют.

Довод заявителя о том, что договор цессии является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения, отклоняется судом в связи со следующим.

В соответствии со п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В данном случае стороны договора уступки предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Из договора уступки прав (цессии) следует, что стоимость сделки по уступке права требования по Договору составляет 100% от денежного выражения уступаемого права требования: 1202 579,82 (Один миллион двести две тысячи пятьсот семьдесят девять рублей 82 копейки) рублей.

Цессионарий обязуется оплатить сумму, указанную в н. 3.1. Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в течение 3 (Трех) дней с момента заключения Договора (п.п. 3.1., 3.2. договора).

Во исполнение указанного договора цессии Истец перечислил на расчетный счет Ответчика сумму в размере 1 202 579,82 рублей, указав в качестве назначения платежа «оплата по договору цессии № 61-6-0139/16 от 04.05.2016 г...».

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно п. 1 ст. 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Стороны договора цессии прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, принимая во внимание возмездный характер договора цессии, отсутствуют основания для признания оспариваемой ООО "СТРОЙПРОФИЛЬ" сделки договором дарения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, в связи с недоказанностью.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

СудьяН.В. Минаева