Решение от 11 января 2023 г. по делу № А05-10946/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10946/2022
г. Архангельск
11 января 2023 года




Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уемляниной Е.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Инвест Каскад" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 125047, Москва, ул. 1-я Брестская, дом 35)

к ответчику - акционерному обществу Центральное научно-производственное объединение "Каскад" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 125047, Москва, ул. 1-я Брестская, дом 35)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164170, <...>),

- временного управляющего акционерного общества Центральное научно-производственное объединение "Каскад" ФИО1

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой",

без участия в заседании представителей,

установил:

акционерное общество "Инвест Каскад" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу Центральное научно-производственное объединение "Каскад" об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-154066/22-45-1049.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2022 дело № А40-154066/22-45-1049 передано по подсудности в Арбитражный суд Архангельской области.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А05-10946/2022.

Ответчик и третьи лица отзывы на иск не представили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстрой" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2000 администрацией г. Мирный за номером 289.

Основной государственный регистрационный номер юридического лица <***> присвоен Обществу 25.09.2002.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками Общества зарегистрированы истец с долей участия 90 % уставного капитала и ответчик с долей участия 10 % уставного капитала.

13.01.2020 сторонами заключён договор мены, по условиям которого истец обязался передать ответчику от принадлежащей ему доли в размере 90 % часть доли в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой", а ответчик в обмен на указанную долю участия обязался передать в собственность истца 11 245 обыкновенных именных акций акционерного общества Центральное научно-производственное объединение "Каскад", государственный регистрационный номер 1-02-01831-А-0040, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, на общую сумму 5 627 000 руб.

Переход права собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 21.01.2020. Вместе с тем, выпуск ценных бумаг, государственный регистрационный номер 1-02-01831-А-004D, решением Банка России от 04.08.2021 был признан несостоявшимся.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору мены истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора мены, производство по которому было прекращено в связи с утверждением определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 по делу № А40-239972/21-100-1820 мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения заключённый между сторонами договор мены расторгнут, обязательства сторон по договору считаются прекращенными с момента заключения договора мены, обязательства сторон будут возвращены следующим образом: АО ЦНПО "Каскад" обязуется передать (вернуть) АО "Инвест Каскад" часть доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Спецстрой". В результате возврата указанной доли в уставном капитале ООО "Спецстрой" сведения об участниках/учредителях будут отражены следующим образом: АО "Инвест Каскад" - 90 %, АО ЦНПО "Каскад" - 10 %. АО "Инвест Каскад" обязуется передать (вернуть) в собственность АО ЦНПО "Каскад" 11 245 обыкновенных именных акций АО ЦНПО "Каскад", государственный регистрационный номер 1-02-01831-А-004D, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, на общую сумму 5 627 000 руб.

Для принудительного исполнения условий мирового соглашения Арбитражным судом города Москвы 03.02.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 039605089.

Ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства, указывая на недобросовестность совершения сделки в ущерб интересам истца и Общества, истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников Общества.


В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В исковом заявлении истец не указал, какие обязанности грубо нарушает ответчик, какими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что ответчик нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, а равно совершает действия, противоречащие интересам общества.

Договор мены, на неисполнение обязательств по которому ссылался истец, по условиям заключённого между сторонами мирового соглашения расторгнут. Предусмотренное в мировом соглашении обязательство о возврате истцу части доли в размере 50 % в уставном капитале Общества ответчиком исполнено, что подтверждается данными ЕГРЮЛ: 17.06.2022 внесены записи о том, что участниками Общества являются истец с долей участия 90 % уставного капитала и ответчик с долей участия 10 % уставного капитала.

Доказательства, подтверждающие, что заключением договора мены, впоследствии расторгнутого сторонами по мировому соглашению, интересам Общества причинён ущерб, в материалы дела не представлены.

Оснований для вывода о том, что какие-либо действия (бездействие) ответчика каким-либо образом привели к невозможности осуществления Обществом деятельности, поставили под угрозу само существование Общества, суд не установил. В удовлетворении иска суд отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


О.А. Лазарева