Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А79-2775/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2775/2024
г. Чебоксары
03 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 03 июня 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Харитоновой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Чебоксары)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВВС»  

(<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2 (г. Чебоксары),

ФИО3 (г. Чебоксары)

при участии

ФИО1

представителя общества с ограниченной ответственностью «ВВС» ФИО3, директора,

ФИО3,  



установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВВС» (далее – ООО «ВВС», общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 07.04.2023 № 02, об избрании в качестве директора ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2 и ФИО3.

Требование мотивировано тем, что участники общества ФИО1 и ФИО3 не были извещены о проведении общего собрания, на общем собрании участия не принимали.

В судебном заседании ФИО1 требование поддержал по изложенным в иске основаниям.

Представитель общества требование признал. Суду пояснил, что с требованием о проведении общего собрания ФИО2 в общество не обращалась. О проведении собрания участники не извещались.

ФИО3 суду пояснил, что о проведении собрания не извещался, на общем собрании не присутствовал.

ФИО2, будучи надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направила, письменных пояснений на иск не представила.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в ее отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «ВВС» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2005. Участниками общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 25 процентов), ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 50 процентов) и ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 25 процентов).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (директором) с 31.10.2017 является ФИО3

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 07.04.2023 № 2, согласно которому директором ООО «ВВС» избрана ФИО2

ФИО1, указывая на то, что о проведении общего собрания 07.04.2023 не был извещен в установленном законом порядке, в собрании участия не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

К ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абзац второй пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Подпунктом 4 пункта 4.2 устава ООО «ВВС» вопросы избрания директора общества и досрочного прекращения его полномочий отнесены к исключительной компетенции общего собрания.

Порядок созыва общего собрания участников закреплен в статье 36 Закона.

Согласно пункту 1 названной статьи орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Аналогичный порядок извещения участников общества предусмотрен и пунктом 4.5 устава ООО «ВВС».

Доказательства извещения участников ФИО1 и ФИО3 о проведении общего собрания 07.04.2023 материалы дела не содержат. В материалах дела также отсутствуют доказательства направления ФИО2 в общество требования о проведении общего собрания с указанной повесткой дня (пункт 2 статьи 35 Закона, пункт 4.1 устава).

В силу пункта 8 статьи 37 Закона решения по вопросам избрания и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Такой же кворум для принятия решений предусмотрен и пунктом 4.15 устава ООО «ВВС».

На собрании, состоявшемся 07.04.2023, участие приняла только ФИО2, обладающая 50% долей в уставном капитале общества. Следовательно, кворум для принятия решения по спорному вопросу повестки дня отсутствовал.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что оспариваемое решение проведено в отсутствие участников ФИО1 и ФИО3, решение по вопросу повестки дня принято в отсутствие необходимого кворума.

При таких обстоятельствах, решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 07.04.2023 № 02 об избрании в качестве директора ФИО2, является ничтожным.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины (чек по операции от 26.03.2024) подлежат возмещению обществом.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВВС», оформленное протоколом от 07.04.2023 № 02, об избрании в качестве директора ФИО2, признать недействительным (ничтожным).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВВС» в пользу ФИО1 6000 (Шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов