Решение от 19 января 2022 г. по делу № А56-86665/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86665/2021
19 января 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секреатрем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ ГРУПП" (199106, <...> ЛИТ.А, ПОМЕЩЕНИЕ 50, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2002, ИНН: <***>);


об обязании предоставить информацию о деятельности Общества


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 15.03.2022

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.08.2020, ФИО5. по доверенности от 17.08.2020



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ ГРУПП" об обязании в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Последняя редакция устава;

1.2. Реестры протоколов и сами Протоколы собраний участников Общества за весь истребуемый период со сквозной нумерацией;

1.3. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о предстоящих очередных и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами идействующим законодательством должны быть одобрены:

2.1. Протоколы собраний участников Общества и/или заседаний совета директоров (иного коллегиального органа) Общества;

2.2. Справки или иной документ об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

2.3. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение Которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены участниками общества;

3. Бухгалтерская и управленческая отчетность Общества;

3.1. Аудиторское заключение независимого аудитора, сброшюрованное с полным комплектом бухгалтерской отчетности, за 2020 г. г. и всеми приложениями;

4. Документы и информация по объектам недвижимости:

4.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в течение трех лет;

4.2. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

4.3. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

4.4. Договора залога (ипотеки) со всеми доп. соглашениями и приложениями;

4.5. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2020, 08.04.2021 г.

4.6. Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 01.02.2018 по 08.04.2021, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;


Документы и информацию об операциях со следующими компаниями:

1) ООО «Аксель-Моторс Север»

2) ООО «Аксель-Сити»

3) ООО «Аксель-Сити Юг»

4) ООО «Аксель-Норд»

5) ООО «Аксель-Норман»

6) ООО «Аксель-Ренорд»

7) ООО «Аксель-Архангельск»

8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск»

9) ООО «Аксель-Авто»

10) ООО «Аксель-МоторсМурманск»

11) ООО «Аксель-Брокер»

12) ООО «Север»

13) ООО «Сити»

14) ООО«Лайн»

15) ООО «АБН»

16) ООО «Норман»

17) ООО «Молту»

18) ООО «Ренорд»

19) ООО «Брокер-Архангельск»

20) ООО «Аксель-Моторс»

21) ООО "Редберг"

22) ООО "Норд-Экспо"

23) ООО "Аутлет АвтоВилледж"

24) ООО "Выкупим Ваш Автомобиль"

25) ООО "Алексгрупп"

26) ООО "Отельер"

27) ООО "ЭИПАРТС"

28) ООО "Призма - Центр"

29) ООО "СТЕРЛИНГ"

30) ИП ФИО6

31) ИП ФИО7

32) ИП ФИО8

33) физическое лицо ФИО6

34) физическое лицо ФИО8

35) ИП ФИО11


По указанному выше списку необходимо предоставить;

4.7. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

4.8. Расшифровка сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021 г.;

4.9. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021 г.;

4.10. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

4.11. Расшифровка выплат в адрес физических лиц ФИО6, ФИО8 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

4.12. при наличии, трудовые договоры с ФИО9 Л, Б., ФИО8„ а также любые иные договоры с данными лицами;

4.13. в случаях, если производились премиальные выплаты или иные стимулирующие доплаты указанным физическим лицам, предоставить приказы на выплаты и положение о премировании, а также документы, обосновывающие выплату премий;

4.14. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 г.;

4.15. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020г..

5. Документы и информацию привлечению кредитов, в т.ч. товарных

5.1. Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

5.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2020 г., на 08.04.2021 г.;

Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2018, 2019, 2020 г.г.;

5.4. Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

5.5. Справка о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г. с указанием остатка задолженности по поручительству;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021

6.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 - в виде выгрузки из Банка-Клиента или карточки по счету 51 по каждому счету за 2018, 2019, 2020, январь-апрель 2021 г.;

6.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1. Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8 3. Протоколы о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. с платежными поручениями, подтверждающими такую выплату,

о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу.

От истца поступило заявление о частичном отказе от иска, в котором заявитель просит принять отказ ФИО10 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить: последнюю редакцию устава (п.1.1. исковых требований); в части протоколов собраний участников Общества от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020; справку о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г. с указанием остатка задолженности по поручительству (п.5.5. исковых требований), а также дублирующих требований о предоставлении: протоколов о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. и протоколов собраний участников в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены.

Согласно уточнениям истец просит:

Обязать ООО «Аксель ГРУПП» (ОГРН <***>) в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу, предоставить ФИО2 по подробной описи (реестру) заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Все протоколы собраний участников Общества истребуемый период, за исключением Протоколов от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020;

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о предстоящих очередных и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены:

2.1. Справки или иной документ об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

2.2. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение Которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены участниками общества;

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в течение трех лет;

3.2. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

3.3. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

3.4. Договоры залога (ипотеки) со всеми доп. соглашениями и приложениями;

3.5. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2020, 08.04.2021 г.

3.6. Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 01.02.2018 по 08.04.2021, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;

Документы и информацию об операциях со следующими компаниями

1) ООО «Аксель-Моторс Север»

2) ООО «Аксель-Сити»

3) ООО «Аксель-Сити Юг»

4) ООО «Аксель-Норд»

5) ООО «Аксель-Норман»

6) ООО «Аксель-Ренорд»

7) ООО «Аксель-Архангельск»

8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск»

9) ООО «Аксель-Авто»

10) ООО «Аксель-Моторс Мурманск»

11) ООО «Аксель-Брокер»

12) ООО «Север»

13) ООО «Сити»

14) ООО «Лайн»

15) ООО «АБН»

16) ООО «Норман»

17) ООО «Молту»

18) ООО «Ренорд»

19) ООО «Брокер-Архангельск»

20) ООО «Аксель-Моторс»

21) ООО «Редберг»

22) ООО «Норд-Экспо»

23) ООО «Аутлет Авто Вилледж»

24) ООО «Выкупим Ваш Автомобиль»

25) ООО «Алексгрупп»

26) ООО «Отельер»

27) ООО «ЭНИПАРТС»

28) ООО «Призма - Центр»

29) ООО «СТЕРЛИНГ»

30) ИП ФИО6

31) ИП ФИО7

32) ИП ФИО8

33) Физическое лицо ФИО6

34) Физическое лицо ФИО8

35) ИП ФИО11

По указанному выше списку необходимо предоставить;

3.7. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

3.8. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021 г.;

3.9. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021 г.;

3.10. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

3.11. Расшифровку выплат в адрес физических лиц ФИО6, ФИО8 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

3.12. при наличии, трудовые договоры с ФИО6, ФИО8, а также любые иные договоры с данными лицами;

3.13. в случаях, если производились премиальные выплаты или иные стимулирующие доплаты указанным физическим лицам, предоставить приказы на выплаты и положение о премировании, а также документы, обосновывающие выплату премий;

3.14. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 г.;

3.15. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020 г. г.;

4. Документы и информацию привлечению кредитов, в т.ч . товарных

4.1. Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

4.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2020 г., на 08.04.2021 г.;

4.3. Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2018, 2019, 2020 г.г.;

4.4. Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

5. Документы и информация о денежных средствах:

5.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021

5.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 - в виде выгрузки из Банка-Клиента или карточки по счету 51 по каждому счету за 2018, 2019, 2020, январь-апрель 2021 г.;

5.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

6. Регистры бухгалтерского учета:

6.1. Копия базы данных из 1C или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1. Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8 3. При наличии, платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов.

Документы подлежат предоставлению в заверенных копиях в соответствии с подготовленной подробной описью (реестром) с указанием наименования документов, их реквизитов и количества листов каждого документа.

В случае отсутствия каких-либо из вышеуказанных документов, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах отсутствия такого документа. Если отсутствие документа вызвано его утратой, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить о принятых мерах для его восстановления, и сроках предоставления.

Взыскать с ООО «Аксель Групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Возложить на ответчика судебные расходы, связанные с рассмотрением дела судом, в том числе взыскать с ООО «Аксель Групп» в пользу ФИО2 сумму государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче настоящего заявления в размере 6 000 рублей.

Суд принял в судебном заседании 15.12.2021 отказ ФИО10 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить: последнюю редакцию устава (п.1.1. исковых требований); в части протоколов собраний участников Общества от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020; справку о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г. с указанием остатка задолженности по поручительству (п.5.5. исковых требований).

В остальной части отказ от иска суд не принял, поскольку находит ошибочным отказ от иска в части требования обязать предоставить протоколы о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. и протоколы собраний участников в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены. Фактически данный отказ связан с тем, что в обобщенном виде истцом все протоколы, в том числе и указанные, уже запрошены в пункте 1.2 исковых требований; однако, заявляя отказ от иска в данной части истец тем самым исключает соответствующие протоколы из числа истребуемых, что не соответствует его истинной воле. В рассматриваемом случае истец уточнил иск в порядке статьи 49 АПК РФ с той точки зрения, чтобы несколько раз не дублировать одни и те же требования (в пункте 1.2 в обобщенном виде все протоколы, а в последующем в ряде случаев выделены виды запрашиваемых протоколов), что не равнозначно отказу от иска.

Соответствующие уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании 15.12.2021.

К судебному заседанию 12.01.2022 от истца поступили уточнения, в которых он в части пунктов 3.7-3.15 искового заявления (в редакции заявления от 11.12.2021 о частичном отказе от иска) уточняется и просит в данной части обязать ООО «Аксель ГРУПП» (ОГРН <***>) предоставить документы и информацию, перечисленную в п.3.7 - 3.12, в том числе об операциях со следующими лицами: 1) ООО «Аксель-Моторс Север», 2) ООО «Аксель-Сити», 3) ООО «Аксель-Сити Юг», 4) ООО «Аксель-Норд», 5) ООО «Аксель-Норман», 6) ООО «Аксель-Ренорд», 7) ООО «Аксель-Архангельск», 8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск», 9) ООО «Аксель-Авто», 10) ООО «Аксель-Брокер», 11) ООО «Север», 12) ООО «Сити», 13) ООО «Лайн», 14) ООО «АБН», 15) ООО «Норман», 16) ООО «Ренорд», 17) ООО «Брокер-Архангельск», 18) ООО «Аксель-Моторс», 19) ООО «Редберг», 20) ООО «Норд-Экспо», 21) ООО «Аутлет Авто Вилледж», 22) ИП ФИО11, 23) ИП ФИО7, 24) ФИО6 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя), 25) ФИО8 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);26) ООО «Молту»; 27) ООО «Аксель-Моторс Мурманск»:

3.7. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

3.8. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021 г.;

3.9. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021 г.;

3.10. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

3.11. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 г.;

3.12. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020 г. г.;

Кроме того, представить:

3.13. Расшифровку выплат в адрес ФИО6, ФИО8 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

3.14. при наличии, трудовые договоры с ФИО6, ФИО8, а также любые иные договоры с данными лицами;

3.15. в случаях, если производились премиальные выплаты или •иные стимулирующие доплаты указанным физическим лицам, предоставить приказы на выплаты и положение о премировании, а также документы, обосновывающие выплату премий.

Соответствующие уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представители ответчика возражали против их удовлетворения.

В связи с заявленным истцом отказа от иска в части требований обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить: последнюю редакцию устава (п.1.1. исковых требований); протоколы собраний участников Общества от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020; справку о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 с указанием остатка задолженности по поручительству (п.5.5. исковых требований) суд в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращает производство по делу в данной части.

В остальной части суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Истцу принадлежит доля в уставном капитале ООО «Аксель Групп» (далее – Общество) в размере 17%.

В соответствии с пунктами 14 и 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ либо освобождение общества в силу закона от обязанности ведения бухгалтерского учета не освобождает общество от обязанности предоставить информацию участнику, в частности от обеспечения доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, либо предоставления информации об отсутствии документов бухгалтерского учета и ознакомления участника с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации).

В этой связи требование истца о предоставлении регистров бухгалтерского учета в виде копии базы данных 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования, правомерно.

Суд отмечает, что вся документация запрошена истцом за период с 08.04.2018 с учетом того, что соответствующее первое требование о предоставлении информации было направлено Обществу 08.04.2021. Вместе с тем, в части требований о предоставлении отчетов оценщиков и банковских выписок заявлен период с 01.02.2018.

В силу положений подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. В этой связи суд считает неправомерным требование истца о предоставлении указанных документов за более ранний период, то есть за период до 08.04.2018; в связи с чем в данной части требования подлежат частичному удовлетворению с указанием периода с 08.04.2018.

В части требования о предоставлении платежных поручений, подтверждающих выплату дивидендов, при их наличии, суд отмечает, что истцом истребованы банковские выписки, чего достаточно для установления соответствующей информации. Требование предоставления одной и той же информации в разном виде (как выписка по счету, так и платежные поручения содержат одну и ту же информацию о платежах) является необоснованным, в связи с чем в истребовании платежных поручений отказано.

В части документов и информации с перечисленными истцом юридическими и физическими лицами суд отмечает, что истец вправе конкретизировать свои исковые требования о предоставлении информации. Вместе с тем, при такой конкретизации истец должен доказать обоснованность предъявления таких требований. Судебным решением не может быть возложена обязанность представить документы в отношении тех сделок, платежей, которые фактически отсутствуют. Так, из материалов дела не следует, что с ООО «Молту» Обществом заключались договоры займа, поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда, которые истребует истец. Согласно пояснениям Общества, с данной организацией заключен договор аренды. Также соответствующие договорные обязательства не действовали и не исполнялись в исследуемый период в отношении ООО «Аксель-Моторс Мурманск». Истцом ошибочно приняты во внимание сведения о движении денежных средств за 2017 год, которые также содержатся в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2018 год. С учетом отсутствия соответствующих документов, в удовлетворении иска в данной части надлежит отказать.

Также из отчетности Общества, представленной в материалы дела, следует, что в исследуемом периоде трудовые отношения были только с ФИО6, в связи с чем истребование трудовых договоров, документов, обосновывающих выплату премиальных и иных стимулирующих выплат в отношении других физических лиц неправомерно.

Требование истца дать в резолютивной части решения разъяснение о том, что в случае отсутствия каких-либо из вышеуказанных документов, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах отсутствия такого документа; если отсутствие документа вызвано его утратой, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить о принятых мерах для его восстановления, и сроках предоставления; не соответствует действующему законодательству. Решение суда предполагает его исполнение в установленный судом срок без указываемых истцом оговорок.

В остальной части иск подлежит удовлетворению.

Довод Общества о том, что 19.04.2021 оно уведомило истца о готовности части документов, не может являться основанием для отказа в иске. В рассматриваемом случае в Обществе существует корпоративный конфликт; при извещении о готовности документов для ознакомления невозможно с необходимой степенью достоверности установить, по какой причине не происходит ознакомление с документами: в силу того, что Общество фактически не допускает участника к ознакомлению с документацией Общества, или в связи с тем, что участник Общества не предпринимает мер к ознакомлению. Более того, Общество направило по предложению суда 25.11.2021 запрашиваемую истцом документацию только в части, что вызывает сомнения о готовности всех документов для ознакомления с ними в апреле 2021 года.

Что касается присуждения истцу судебной неустойки, то суд отмечает, что согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Принять отказ ФИО10 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить: последнюю редакцию устава (п.1.1. исковых требований); протоколы собраний участников Общества от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020; справку о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 с указанием остатка задолженности по поручительству (п.5.5. исковых требований).

Производство по делу в данной части прекратить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель ГРУПП» (ОГРН <***>) в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу, предоставить ФИО2 по подробной описи (реестру) заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1 Все протоколы собраний участников Общества за истребуемый период, за исключением протоколов от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020;

1.2 Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о предстоящих очередных и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены:

2.1 Справки или иной документ об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

2.2 Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены участниками общества;

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в течение трех лет;

3.2. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

3.3. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

3.4. Договоры залога (ипотеки) со всеми дополнительными соглашениями и приложениями;

3.5. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2020, 08.04.2021;

3.6. Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 08.04.2018 по 08.04.2021, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;

4. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами: 1) ООО «Аксель-Моторс Север», 2) ООО «Аксель-Сити», 3) ООО «Аксель-Сити Юг», 4) ООО «Аксель-Норд», 5) ООО «Аксель-Норман», 6) ООО «Аксель-Ренорд», 7) ООО «Аксель-Архангельск», 8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск», 9) ООО «Аксель-Авто», 10) ООО «Аксель-Брокер», 11) ООО «Север», 12) ООО «Сити», 13) ООО «Лайн», 14) ООО «АБН», 15) ООО «Норман», 16) ООО «Ренорд», 17) ООО «Брокер-Архангельск», 18) ООО «Аксель-Моторс», 19) ООО «Редберг», 20) ООО «Норд-Экспо», 21) ООО «Аутлет Авто Вилледж», 22) ИП ФИО11, 23) ИП ФИО7, 24) ФИО6 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя), 25) ФИО8 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя)

По указанному выше списку необходимо предоставить;

4.1. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

4.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021;

4.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021;

4.4. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

4.5. Расшифровку выплат в адрес физических лиц ФИО6, ФИО8 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

4.6. Трудовые договоры с ФИО6, все иные договоры с ФИО6, ФИО8;

4.7. приказы на премиальные или иные стимулирующие выплаты и положение о премировании, а также иные документы, обосновывающие выплату премий ФИО6;

4.8. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

4.9. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020 г. г.;

5. Документы и информацию по привлечению кредитов, в т.ч . товарных:

5.1 Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

5.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2020, на 08.04.2021;

5.3. Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2018, 2019, 2020 г.г.;

5.4. Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

6.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 08.04.2018 по 01.02.2021 - в виде выгрузки из Банка-Клиента или карточки по счету 51 по каждому счету за 2018, 2019, 2020, январь-апрель 2021 г.;

6.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1C или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1. Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» в пользу ФИО2 6 000 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья С.С.Салтыкова