Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А56-109020/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109020/2023
21 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Технотранс» ОГРН <***> в лице ФИО1

ответчик: Белый Андрей Владимирович

третье лицо: ФИО3

о признании недействительным сделки

при участии

- от истца: ФИО4 доверенность от 07.11.2023

- от ответчика: ФИО5 доверенность от 13.01.2024

- от третьего лица не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Технотранс" и ФИО2 в котором просит:

1. Признать договор от 20.06.2023 об отчуждении исключительного права на объект интеллектуальной собственности - полезную модель «Защитная накладка опорной плиты сцепного шкворня полуприцепа» (патент №206105), заключенный между ООО «ТехноТранс» (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) недействительной сделкой.

2. В качестве последствий недействительности сделки признать за обществом с ограниченной ответственностью «ТехноТранс» (ИНН <***>) право на объект интеллектуальной собственности - полезную модель «Защитная накладка опорной плиты сцепного шкворня полуприцепа» (патент №206105).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Таким образом в данном случае истцом по делу является ООО «Технотранс» в лице участника ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3.

В судебном заседании 14.06.2024 истец поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Технотранс» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2019, ОГРН <***>.

С 29.09.2023 ФИО1 является единственным участником ООО «ТехноТранс».

Генеральным директором Общества является ФИО6 с 05.06.2024.

ФИО2 являлся генеральным директором Общества с 29.08.2019 по 20.05.2023.

В период исполнения Ответчиком обязанностей генерального директора Общества в результате интеллектуальной деятельности была создана служебная полезная модель - «Защитная накладка опорной плиты сцепного шкворня полуприцепа». Федеральной службой РФ по интеллектуальной собственности (Роспатент) на основании заявки Общества был зарегистрирован патент №206105. Патентообладателем и владельцем исключительного права на результат интеллектуальной деятельности являлось Общество, что подтверждается патентом. Данная полезная модель являлась нематериальным активом (НМА) Общества.

Указанный НМА был поставлен на баланс Общества с первоначальной балансовой стоимостью в размере затрат на его создание - 212 700 руб. на основании акта от 23.08.2021 №1, а его стоимость на 20.06.2023 составила 184 640 руб. что подтверждается бухгалтерской справкой от 30.10.2023 №8.

После увольнения ФИО2, при проведении инвентаризации имущества и активов Общества, истцом было обнаружено, что ответчик совершил отчуждение в свою пользу указанного НМА по договору купли-продажи от 20.06.2023 по цене 1000 руб.

ФИО1 указывая на то, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенная в ущерб Обществу, а также на нарушение порядка одобрения данной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В данном случае стороной выгодоприобретателем по оспариваемой сделке являлся ФИО2, который в момент заключения сделки одновременно являлся и генеральным директором Общества, а, следовательно, заведомо знал о наличии элемента заинтересованности в заключаемой сделке.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на то, что он согласовал с учредителем ФИО3 заключение Договора - 04.04.2023 направил Почтой России в адрес ООО «ТЕХНОТРАНС» уведомление, далее по тексту «Уведомление», о совершении сделки по отчуждению Защитной накладки. После получения ООО «ТЕХНОТРАНС» Уведомления, учредитель ФИО3. поставил на нем подпись об ознакомлении.

Истец заявил о фальсификации подписи ФИО3 на представленном ответчиком уведомлении.

В судебное заседание 17.05.2024 явились представители истца, ответчика, а также ФИО3

ФИО3 отрицал факт подписания уведомления.

Суд разъяснил истцам правовые последствия заявления о фальсификации и предупредил об уголовной ответственности за заведомо ложный донос в соответствии со статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации и за фальсификацию доказательств в соответствии со статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Ответчик заявил об исключении Уведомления из числа доказательств по делу.

Таким образом доказательств одобрения оспариваемой сделки по отчуждению НМА решением общего собрания участников Общества как до, так и после их заключения, в материалы дела также не представлено, следовательно, договор в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ, одобрен не были.

Кроме того, исходя из пояснений истца, суд приходит к выводу о том, что наличие какой-либо экономической целесообразности или законного интереса для ООО "Технотранс" в отчуждении результата интеллектуальной деятельности не имелось.

Достаточных оснований для признания такой сделки совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности организации не установлено, при этом отчуждение НМА осуществлено в ущерб интересам ООО "Технотранс" ввиду существенной разницы между ценой продажи (1000 руб.) и его балансовой стоимостью (184 640 руб.) и, как следствие, оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца как участника Общества, в защиту интересов которого подан иск.

Кроме того, как указывает истец, после увольнения ответчика, последний не передал документы и ТМЦ Общества, печати, штампу, бухгалтерскую документацию ни новому генеральному директору, ни единственному участнику Общества.

Служебной запиской от 06.07.2023 новый генеральный директор ФИО7. сообщила Истцу о вышеуказанном бездействии Ответчика, нарушающем требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также о проведении ей ревизии документации, учета и ТМЦ Общества, принятии их в свою работу и ведение, в т.ч. и НМА.

ФИО7 произведена инвентаризация имущества и активов Общества.

В ходе мониторинга правопритязаний третьих лиц на НМА Общества, Общество обратилось к патентному поверенному ФИО8 за получением информации на НМА.

Справкой от 26.10.2023 ФИО8 сообщил Обществу о том, что НМА Обществу не принадлежит в результате его отчуждения в пользу Ответчика, регистрация отчуждения произведена Роспатентом 29.06.2023 на основании договора.

Указанная справка была передана Истцу Обществом.

В то же время, ни данные бухгалтерского учета Общества, ни результаты инвентаризации не содержат сведений об отчуждении НМА, договор об отчуждении НМА или исключительного права в делах Общества отсутствует, Ответчиком не передавался.

В последующем, ФИО7 при анализе выписки по расчетному счету было установлено, что Ответчиком в пользу Общества совершен платеж от 20.07.2023 на сумму 1 000 руб. с назначением: «оплата по договору от 20.06.2023».

Указанный договор от 20.06.2023 (далее - Договор) в делах и бухгалтерском учете Общества отсутствует.

При таком положении суд приходит к выводу о доказанности истцом всех обстоятельств, необходимые для применения презумпции ущерба интересам общества, установленные п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор от 20.06.2023 об отчуждении исключительного права на объект интеллектуальной собственности - полезную модель «Защитная накладка опорной плиты сцепного шкворня полуприцепа» (патент №206105), заключенный между ООО «ТехноТранс» (ИНН <***>) и ФИО2 недействительной сделкой.

В качестве последствий недействительности сделки признать за обществом с ограниченной ответственностью «ТехноТранс» (ИНН <***>) право на объект интеллектуальной собственности - полезную модель «Защитная накладка опорной плиты сцепного шкворня полуприцепа» (патент №206105).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.