Решение от 30 января 2017 г. по делу № А07-3423/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А07-3423/2016
31 января 2017 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 31 января 2017 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Султанова В. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (адрес: 455016, ул. Некрасова, д. 40, г. Магнитогорск, Челябинская область), ФИО3 (454052, ул. Ш. ФИО4, д. 61-19, г. Челябинск, Челябинская область) о признании дочернего общества Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ул. Шоссейная, д. 34, д. Булат, Туймазинский район, 452793) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от уполномоченного органа: ФИО5, представитель по доверенности от 11.03.2016г.,

от временного управляющего: ФИО6, представитель по доверенности от 24.01.2017г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о банкротстве № А07-3423/2016 по заявлению кредиторов ФИО2, ФИО3 о признании дочернего общества Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ул. Шоссейная, д. 34, д. Булат, Туймазинский район, 452793) (далее по тексту – ДО ООО «КХ «Эдельвейс - Агро», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 августа 2016 года (резолютивная часть объявлена 04.08.2016) заявление кредиторов ФИО2, ФИО3 признано обоснованным, в отношении ДО ООО «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён арбитражный управляющий ФИО7, член НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ».

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании «Коммерсантъ» № 152 от 20.08.2016г.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 ноября 2016 года (резолютивная часть определения оглашена 14.11.2016г.) арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ДО ООО «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро», временным управляющим должника утвержден ФИО8, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (определение суда от 07 декабря 2016 года).

Судебное заседание о признании должника несостоятельным (банкротом) отложено на 25.01.2017г. на 14 часов 00 минут.

На дату судебного заседания по рассмотрению результатов проведения процедуры наблюдения в отношении должника в арбитражный суд временным управляющим, в соответствии со ст. 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127 представлен отчет об итогах проведения процедуры наблюдения от 29.12.2016г., анализ финансового состояния предприятия – должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, протокол первого собрания кредиторов от 29.12.2016 года.

От Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» поступили сведения по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО8 для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника, соответствующего требованиям ст. ст. 20, 20.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Представитель временного управляющего в судебном заседании ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства поддержал, просил признать должника банкротом, ввести процедуру конкурсного производства.

Представитель уполномоченного органа относительно введения в отношении должника процедуры конкурсного производства возражений не представила.

С учетом мнения участников судебного процесса, а также того обстоятельства, что суд располагает сведениями о надлежащем извещении участвующих в деле лиц, дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав представленные документы, заслушав отчет временного управляющего и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 24.02.2016г., ДО ООО «КХ «Эдельвейс - Агро» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.04.2010г. за номером <***>, поставлено на налоговый учет в Межрайонной ИФНС России № 27 по Республике Башкортостан 21.04.2010г.

Основным видом деятельности общества является выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, не включенных в другие группировки.

Согласно статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наблюдение представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Пункт 2 статьи 20.3, пункт 1 статьи 67 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возлагают на временного управляющего обязанность провести анализ финансового состояния должника, определить наличие (отсутствие) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

Признаки преднамеренного банкротства выявляются как в течение периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве, так и в ходе процедур банкротства (п. 5 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 № 855).

Согласно п. 3 ст. 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника, при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно представленному анализу финансового состояния должника, проведенного 19.12.2016г., временным управляющим сделаны следующие выводы:

- восстановление платежеспособности должника невозможно;

- целесообразно введение процедуры конкурсного производства в отношении должника;

- возможно покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему за счет имущества должника, а именно дебиторской задолженности.

В соответствии с заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства от 19.12.2016г., временным управляющим сделаны выводы:

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства, поскольку дело о банкротстве инициировано по заявлению кредитора,

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков преднамеренного банкротства должника;

- о выявлении сделки должника, обладающей признаками подозрительности.

Согласно отчету временного управляющего от 29.12.2016 г., инвентаризация имущества должника не проводилась. Для выявления наличия имущества должника использованы данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015г., согласно которому балансовая стоимость имущества должника составила 25 450 тыс. рублей.

Из представленных временным управляющим ответов регистрирующих органов следует, что по данным Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РБ от 06.10.2016г. № 02-00-4001/5002-2016-3265, ТУ ГУП БТИ г. Уфы Республики Башкортостан № 38814 о 25.10.2016г. права на недвижимое имущество не зарегистрированы.

Инспекцией Гостехнадзора по РБ от 21.12.2016г. № 2372-05, РЭО ГИБДД МВД России по Туймазинскому району РБ от 24.10.2016г. № 19/20397, ОТН и РАМТС УМВД России по г. Уфе № 42/24-2786 от 31.10.2016 представлены сведения о зарегистрированных и снятых с учета транспортных средств.

Как следует из справки ОТН и РАМТС УМВД России по г. Уфе, на каждую зарегистрированную единицу техники судебными приставами – исполнителями наложены ограничения.

Временным управляющим также представлены документы по первому собранию кредиторов должника, состоявшемуся 29 декабря 2016 года, в том числе представлены: реестр требований кредиторов, журнал регистрации кредиторов, протокол первого собрания кредиторов, бюллетени голосования и др. документы.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 29 декабря 2016 года, собранием приняты следующие решения:

- отчет временного управляющего о проделанной работе принять к сведению;

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства (88, 66 % от общего числа голосов кредиторов);

- утвердить арбитражного управляющего ФИО8, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» в качестве конкурсного управляющего должника (92, 60 % голосов от общего числа кредиторов);

- дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего не определять;

- комитет кредиторов не образовывать;

- возложить обязанности реестродержателя на конкурсного управляющего.

Протокол собрания кредиторов соответствует требованиям пункта 7 статьи 12 Закона о банкротстве. Собрание было правомочно принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве.

В повестку дня данного собрания были включены вопросы, отнесенные к компетенции первого собрания кредиторов пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве.

Решения, принятые первым собранием кредиторов, суд полагает правомочными, поскольку они приняты в порядке пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, временным управляющим 23.12.2016г. было назначено собрание работников, бывших работников должника ДО ООО «КХ «Эдельвейс - Агро», которое признано несостоявшимся в виду отсутствия кворума.

Пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью (банкротством) понимается неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и/или/ исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Согласно статье 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и /или/ исполнить обязательства по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства не исполнены им в течение 3-х месяцев с момента наступления даты исполнения.

Суд, исследовав материалы дела и представленные в судебное заседание документы, считает возможным ходатайства временного управляющего и собрания кредиторов удовлетворить, признать должника несостоятельным (банкротом), открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью ДО ООО «КХ «ЭДЕЛЬВЕЙС – АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В силу пункта 3 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Собранием кредиторов от 29 декабря 2016 года решено избрать арбитражного управляющего ФИО8, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» представлены сведения по кандидатуре ФИО8, отвечающего требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, по правилам, предусмотренным статьями 20.6, 45, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ФИО8 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего должника с выплатой ежемесячного вознаграждения в установленном законом размере.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей. Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет - 30 000 рублей в месяц.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 59 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", возлагается на должника в размере, установленным ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (с учетом изменений в ред. Федерального закона от 21.07.2014 № 221-ФЗ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать дочернее общество Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим дочернего общества Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) арбитражного управляющего ФИО8, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 9273, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 450022, Республика Башкортостан, г. Уфа, а/я 61, ул. Ст. Злобина, д. 31/2.

Взыскать с дочернего общества Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования ст.ст. 28, 128 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника назначить на 05.07.2017 года на 11 час. 50 мин., в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, кабинет 109.

Конкурсному управляющему в соответствии с п. 50 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет и мотивированное ходатайство о продлении или завершении конкурсного производства с приложением обосновывающих документов, представить в суд доказательства направления отчета и ходатайства основным участникам дела о банкротстве.

Прекратить полномочия руководителя должника и иных органов управления должника по исполнению функций по управлению и распоряжению имуществом должника, обязав их передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его утверждения бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья В. И. Султанов