Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А59-5221/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/ Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5221/2023
г. Южно-Сахалинск
17 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.05.2024, решение в полном объеме изготовлено 17.05.2024.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щелкуновой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Промпроектстройсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693005, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии: от истца: представитель не явился; от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.08.2023

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Промпроектстройсервис» (далее - ответчик, ООО «Промпроектстройсервис») с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 14, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из состава участников ООО «Промпроектстройсервис», в связи с чем, истцом произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 14.08.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании. В дальнейшем рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

В настоящее судебное заседание истец явку своего представителя не обеспечил, о дате и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, от него поступило ходатайство о приостановлении настоящего дела до выступления в законную силу решения суда по делу № А59-8360/2023.

Представитель ответчика, принимающий участие в судебном заседании, против приостановления производства по делу возражал, также возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать истцу в иске.

Суд, с учетом мнения представителя ответчика, протокольным определением отказал в приостановлении производства по делу, ввиду отсутствия правовых оснований для этого.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд установил следующее.

Как установлено судом, 27.11.2020 ФИО1 оформлено нотариальное заявление о выходе из ООО «Промпроектстройсервис» в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах.

27.11.2020 ООО «Промпроектстройсервис» оформлено заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ, поданное им в ФНС 30.11.2020. Сведения о внесении изменений внесены в ЕГРЮЛ 07.12.2020.

Согласно пункту 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах, доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Таким образом, доля ФИО1 перешла к ООО «Промпроектстройсервис» 07.12.2020, в связи с ее выходом.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспаривается, что обязательство по выплате стоимости доли истцу ООО «Промпроектстройсервис» не исполнило.

Данные обстоятельства, явились основанием для обращения истца в суд, с рассматриваемым исковым заявлением.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом, как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Закона об обществах, а также нормами общей части ГК РФ.

Статьей 8 Закона об обществах предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок выход участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об обществах, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к

обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Статьей 9.14 Устава ООО «Промпроектстройсервис» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии с пунктами 9.189.20 настоящего устава его доля переходит к обществу. общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли. Абзацем вторым указанной статьи предусмотрено, что выплата действительной стоимости доли происходит в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В качестве правовых оснований невыплаты участнику действительной стоимости доли в обществе, ООО «Промпроектстройсервис» в материалы дела представило соглашение о прощении долга от 07.12.2020, заключенное между ФИО1 и ООО «Промпроектстройсервис».

Пунктом 1.1 указанного соглашения предусмотрено: «Предметом настоящего Соглашения является освобождение Кредитором Должника от исполнения обязательства, предусмотренною п. 1.2. настоящего Соглашения (прощение долга)».

Как указано в пункте 1.2 соглашения: «В связи с переходом доли Кредитора Должнику, на основании заявления о выходе участника Общества из общества от 27.11.2020 серия 65АА 0913143, Должник обязуется выплатить кредитору действительную стоимость доли общества в размере 37 % на основании п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-03 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено: «Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в п. 1.2. настоящего соглашения, с момента подписания настоящего Соглашения».

Ввиду того, что у ФИО1 возникли сомнения относительно принадлежности подписи в указанном соглашении, по ходатайству последней, определением от 23.11.2023 по делу назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы.

На разрешение эксперта поставлен вопрос - кем, ФИО1, либо иным лицом нанесена подпись на втором листе Соглашения о прощении долга от 07.12.2022 левее текста «/Ю.В. Холоша/»?

В соответствии с поступившим в материалы делав заключением эксперта № 1975/3-3-23 от 22.12.2023, подпись от имени Ю.В, Холоша, расположенная в соглашении о прощении долга от 07.12.2020, заключенного между гр. ФИО1 («Кредитором») и Обществом с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис» («Должником») в строке перед расшифровкой подписи «Ю.В. Холоша» графы «Кредитор», выполнена самой ФИО1.

В силу пункта 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта исследуется судом наряду с другими доказательствами.

Экспертное заключение является важным видом доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования. Экспертные заключения оцениваются судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и

непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу.

Суд, оценив экспертное заключение по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу, что оснований не доверять заключению эксперта не имеется.

Заключение отвечает требованиям закона, предъявляемым к данному виду доказательств, в нем приведены мотивы, по которым сделаны выводы о поставленных перед экспертами вопросах, экспертиза выполнена лицами, обладающими специальными познаниями, о чем представлены соответствующие документы, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

У суда не возникло сомнений в обоснованности заключений эксперта, так как не были выявлены противоречия в выводах эксперта или заинтересованность эксперта в исходе рассматриваемого спора.

Оценив заключение эксперта, суд приходит к выводу, что оно отвечает требованиям закона, предъявляемым к данному виду доказательств, в нем приведены мотивы, по которым сделаны выводы о поставленном перед экспертом вопросе, экспертиза выполнена лицом, обладающим специальными познаниями, о чем представлены соответствующие документы и принимает их в качестве допустимого доказательства.

Согласно пункту 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе

или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).

В данном случае судом установлено, что стороны по обоюдному согласию прекратили обязательство по выплате кредитору действительной стоимость доли общества в размере 37 %, путем прощения долга, о чем 07.12.2020 подписали соответствующее соглашение.

С учетом изложенных обстоятельств, ввиду прекращения обязательства по выплате ФИО1 действительной стоимость доли ООО «Промпроектстройсервис», у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников