Решение от 20 ноября 2025 г. по делу № А31-9665/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ 156000, <...> http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А31-9665/2024
г. Кострома
21 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Кочетковой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Лешуковой С.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Костромская верфь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Судоверфь Кострома» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора аренды имущества от 11.06.2024 № б/н недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по договору аренды согласно акту приема-передачи от 11.06.2024 с проведением инвентаризации, взыскании судебной неустойки с момента вступления судебного акта в законную силу в размере 300000 руб. за каждый день просрочки передачи имущества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Кранбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: от истца: не явился, от ответчика: не явился, от третьих лиц: не явились, установил:

акционерное общество «Костромская верфь» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Судоверфь «Кострома» о признании договора аренды имущества от 11.06.2024 № б/н недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по договору аренды согласно акту приема-передачи от 11.06.2024 с проведением инвентаризации, взыскании судебной неустойки с момента вступления судебного акта в законную силу в размере 300000 руб. за каждый день просрочки передачи имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Кранбанк».

Определением от 12.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Костромская верфь».

Определением от 06.06.2025 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий акционерного общества «Костромская верфь» ФИО1.

Истец явку представителя не обеспечил, ранее заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему, возражал против оставления иска без рассмотрения.

Временный управляющий АО «Костромская верфь» полагал, что иск подлежит оставлению без рассмотрения либо удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает спор в отсутствие сторон.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2021 по делу № А31-17672/2019 акционерное общество «Костромская верфь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на три месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 19.11.2021 по делу № А31-17672/2019 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу № А31-17672/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Акционерным обществом «Костромская верфь» и кредиторами, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Костромская верфь» прекращено. Решение о введении в отношении акционерного общества «Костромская верфь» процедуры конкурсного производства признано не подлежащим исполнению.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.03.2023 по делу № А31-17672/2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 27.06.2025 по делу № А31-17672/2019 мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу № А31-17672/2019, расторгнуто.

17 апреля 2025 года в отношении акционерного общества «Костромская верфь» 17.04.2025 введена процедура наблюдения в рамках дела

№ А31-6106/2024, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

11.06.2024 между АО «Костромская верфь» в лице арбитражного управляющего ФИО4 и ООО «Судоверфь «Кострома» в лице генерального директора ФИО5 заключен договор аренды имущества.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель обязуется для осуществления предпринимательской деятельности предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, расположенное по адресу: <...>, в состав которого входят: недвижимое имущество – земельные участки, здания, сооружения, помещения, - права аренды земельных участков, движимое имущество, в том числе оборудование, автотранспортные средства, специальная техника и иные активы, основные характеристики которого определены в приложении № 1, являющейся неотъемлемой частью договора.

Арендная плата состоит из двух частей переменной и постоянной (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.1.1 размер постоянной арендной платы составляет 50000 руб. Переменная арендная плата определяется затратами по оплате электроэнергии, газоснабжения, воды и тепла, потребляемых непосредственно арендатором, расчет которых производится в соответствии с показаниями счетчиков арендатором (пункт 2.1.2 договора).

Договор вступает в силу с 11.06.2024, действует по 11.06.2025 включительно и регистрации не подлежит. После истечения срока договора он автоматически возобновляется на неопределенный срок, если ни одна сторона письменно не возразит против этого (пункты 3.1, 3.2 договора).

Истец, ссылаясь на нормы статьей 10, 170, 178 ГК РФ, полагает, что договор аренды имущества от 11.06.2024 является недействительным.

В качестве обоснования указал, что ООО «Судоверфь «Кострома» не намерено исполнять свои обязательства по договору аренды, что может привести к банкротству АО «Костромская верфь». Также указал, что действия ответчика подпадают под планомерное доведение АО «Костромская верфь» до банкротства контролирующими лицами ООО «Судоверфь «Кострома», являющимися выгодоприобретателями по сделке. В частности, при отказе заплатить до 01.09.2024 по обязательствам АО «Костромская верфь» фактически разделили обязательства должника и право пользоваться без оплат обязательств должника кредиторам имуществом должника. Указанные действия нарушают нормы статьи 10 ГК РФ и подтверждают недействительность сделки.

Кроме того арбитражный управляющий ФИО4 полагает, что при заключении сделки с ответчиком он был введен в заблуждение последним, поскольку заключение договора аренды было обусловлено оплатой долгов акционерного общества «Костромская верфь» со стороны ответчика, в связи с чем сделка недействительна так же по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ.

В связи с этим истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора аренды имущества от 11.06.2024 № б/н недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по договору аренды согласно акту приема-передачи от 11.06.2024 с проведением инвентаризации, взыскании судебной неустойки с момента вступления судебного акта в законную силу в размере 300000 руб. за каждый день просрочки передачи имущества

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в том числе указал, что в период действия договора вносил арендные платежи и обеспечительный платеж, что подтверждается платежными поручениями № 188 от 23.08.2024, № 226 от 02.09.2024, № 260 от 10.09.2024,

№ 322 от 30.09.2024.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Гражданские права могут быть защищены способами, установленными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления (статья 12 ГК РФ).

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Согласно частям 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в

пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о признании договора аренды имущества от 11.06.2024 недействительным и применении последствий недействительности сделки. В качестве обоснования иска, ссылаясь на нормы статьей 10, 170, 178 ГК РФ, истец указал, что ООО «Судоверфь «Кострома» не намерено исполнять свои обязательства по договору аренды, а так же дополнительно принятые себя обязательства по погашению задолженности акционерного общества «Костромская верфь» перед кредиторами.

При исследовании материалов дела судом установлено, что требование о признании сделки недействительной заявлено лицом, ее заключившим - арбитражным управляющим АО «Костромская верфь» ФИО4

Судом также установлено, что имущество передано арендодателем арендатору, истец получил от ответчика встречное предоставление в виде оплаты арендных платежей.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, в связи с чем для его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.

Таким образом, предъявление истцом требования о признании договора аренды недействительным при наличии доказательств его исполнения сторонами, в том числе принятого истцом встречного представления в виде внесенных ответчиком арендных платежей, заключение сделки лицом, его оспаривающим, следует квалифицировать в качестве противоречивого поведения.

При таких обстоятельствах основания для признания сделки мнимой отсутствуют.

Рассмотрев довод истца о введении его в заблуждение ответчиком при заключении оспариваемого договора аренды, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях

форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. В пункте 2 статьи 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 162) выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма

№ 162). При этом законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, заявляя требование о признании недействительным договора аренды от 11.06.2024, истец указывает, что действовал под влиянием заблуждения, поскольку после заключения сделки ответчик не исполняет обязательства за акционерное общество «Костромская верфь» перед третьими лицами.

Вместе с тем арбитражным управляющим ФИО4 в материалы дела не представлены доказательства, что единственным условием возможности заключения оспариваемого договора являлось исполнение ООО «Судоверфь «Кострома» обязательств АО «Костромская верфь» перед его кредиторами.

Утвержденное Арбитражным судом Костромской области 26.10.2022 года мировое соглашение содержит условие о том, что обязательство погашения задолженности перед кредиторами АО «Костромская верфь» приняло на себя ООО «Костромская верфь», а не ООО «Судоверфь «Кострома».

11 июля 2024 года, уже после заключения оспариваемого договора аренды, арбитражный управляющий АО «Костромская верфь» ФИО4 обратился к ООО «Судоверфь «Кострома» с письмом, в котором указал следующее: «В связи с невозможностью ООО «Костромская верфь» исполнить свои обязательства по оплате задолженности перед кредиторам, в том числе ФНС России, настоящим АО «Костромская верфь» просит ООО «Судоверфь «Кострома» оплатить всю налоговую задолженность АО «Костромская верфь», налоги и сборы за текущие периоды в счет погашения арендной платы по договору аренды от 11.06.2024 г., заключенному между АО «Костромская верфь» и ООО «Судоверфь «Кострома».

Таким образом, заключая договор аренды имущества от 11.06.2024, арбитражному управляющему ФИО4 было достоверно известно, что на дату заключения договора лицом, принявшим на себя обязательство погашения задолженности АО «Костромская верфь» перед кредиторами являлось

ООО «Костромская верфь», а не ответчик. При этом из последующей переписки сторон не следует, что

ООО «Судоверфь «Кострома» не выражало намерения обеспечить исполнение обязательств АО «Костромская верфь» перед третьими лицами. Более того, 24.04.2025 года Арбитражный суд Костромской области принял к рассмотрению заявление ООО «Судоверфь «Кострома» о намерении погасить задолженность

АО «Костромская верфь» по обязательным платежам. Производство по указанному заявлению было прекращено 12.08.2025 в связи с отказом ответчика от заявления.

Кроме того суд полагает необходимым отметить, что если арбитражный управляющий ФИО4 понимал, что обязательным условием заключения договора аренды имущества АО «Костромская верфь» являлось обеспечение погашения задолженности перед кредиторами, то именно арбитражный управляющий должен был предусмотреть данное условие в договоре аренды или в ином соглашении, обеспечивающем исполнение мирового соглашения.

Доводы, которые приводятся арбитражным управляющим ФИО4 в качестве обоснования недействительности сделки, после заключения договора квалифицировались им как основания для расторжения договора в связи с его ненадлежащим исполнением со стороны ответчика, на что указано в претензиях, копии которых представлены в материалы дела, и, фактически, содержат в себе возражения относительно исполнения договора аренды.

При изложенных выше обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта введения его ответчиком в заблуждение на момент заключения оспариваемой сделки о намерении исполнять обязательства.

Рассмотрев ходатайство истца и временного управляющего

АО «Костромская верфь» об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд полагает, что оснований для его удовлетворения не имеется.

Согласно пункту 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1

основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявленные требования основаны истцом на нормах статей 10, 170, 178 ГК РФ. Таким образом, иск заявлен по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, и подлежит рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора аренды имущества от 11.06.2024 года недействительным по доводам, заявленным арбитражным управляющим ФИО4, не имеется.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Костромская верфь» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда в случае непредставления стороной сведений о ее добровольной уплате.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Е.С. Кочеткова