Решение от 19 мая 2022 г. по делу № А55-37616/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846) 207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



19 мая 2022 года

Дело №

А55-37616/2021



Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2022 года,

решение в полном объеме изготовлено 19 мая 2022 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Е.М.


рассмотрев в судебном заседании 12 апреля 2022 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к ФИО7 ФИО2 ФИО3

обществу с ограниченной ответственностью «Лада-Пресс»о понуждении заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества



при участии в заседании


от истца – предст. ФИО4, по доверенности от 04.03.2021;

от ответчиков – предст. ФИО2 ФИО5, по доверенности от 11.01.2022; предст. ООО «Лада-Пресс» ФИО6, по доверенности от 04.10.2021;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лада-Пресс» между ФИО2 и ФИО1, а также о признании недействительной оферты (предложения заключить договор) от 14.12.2021 участника ООО «Лада-Пресс» ФИО1

Определением от 22.12.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А55-37616/2021.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО7, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Лада-Пресс» о понуждении заключить договор купли - продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лада-Пресс».

Определением от 12.01.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А55-35287/2021.

Определением суда от 18.02.2022, вынесенным по делу № А55-35287/2021, в одно производство для совместного рассмотрения объединено дело № А55-35287/2021 и дело № А55-37616/2021, делу присвоен номер 37616/2021.

Определением от 30.03.2022 судом принят отказ ФИО2 от исковых требований к ФИО1 о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лада-Пресс» и о признании недействительной оферты (предложения заключить договор) от 14.12.2021 участника ООО «Лада-Пресс» ФИО1

Представитель ФИО1 поддержал заявленное требование о понуждении каждого из ответчиков заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Лада-Пресс».

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах, и просили в их удовлетворении отказать.

ФИО7, ФИО3 в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Лада-Пресс» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2003. Участниками Общества согласно Выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО7 с долей участия 16,67 %, ФИО2 с долей участия 16,67 %, ФИО7 с долей участия 16,66 %, ФИО3 с долей участия 16,66 %, ФИО8 с долей участия 16,67 %, ФИО1 с долей участия 16,67 % в уставном капитале Общества.

Являясь частников Общества, ФИО1 направил в адрес Общества оферту от 18.08.2021 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 16,67 % номинальной стоимостью 110 855 руб. 50 коп. за 45 000 000 руб. 00 коп. В оферте указано, что оплата производится в полном объеме в день нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.

Оферта удостоверена временно исполняющим нотариусом города Тольятти Самарской области ФИО9 18.08.2021.

Как указала представитель ООО «Лада-Пресс» оферта получена обществом 23.08.2021.

Впоследствии, данная оферта была акцептована участниками Общества: в акцепте от 16.09.2021 ФИО7 сообщается о намерении купить принадлежащую ФИО1 часть доли в уставном капитале общества в размере 5,555555112781955 % за 14 996 999 руб. 40 коп., пропорционально принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества; в акцепте от 16.09.2021 ФИО2 сообщается о намерении купить принадлежащую ФИО1 часть доли в уставном капитале общества в размере 5,55888977443609 % за 15 006 001 руб. 20 коп., пропорционально принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества; в акцепте от 16.09.2021 ФИО3 сообщается о намерении купить принадлежащую ФИО1 часть доли в уставном капитале общества в размере 5,555555112781955 % за 14 996 999 руб. 40 коп., пропорционально принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

Как указывает истец, сделка купли-продажи доли не состоялась по причине непредставления списка участников Общества со сведениями об оплате доли ФИО3, а также неявки в нотариальную контору ФИО7

Полагая, что договор купли-продажи является для ответчиков обязательным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о понуждении каждого из ответчиков заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики – участники Общества сослались на непоследовательность действий истца, в связи с направлением новой оферты от 15.12.2021, что фактически является признанием утратившей силу оферты от 18.08.2021. Учитывая положения абзаца 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ о полном и безоговорочном акцепте, ответчик считает произведенный акцепт на часть доли, что свидетельствует о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, новой офертой и в то же время отказом от акцепта.

Рассмотрев доводы и возражения каждой из сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения ответчиком.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован нормами статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно части 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Таким образом, принадлежащая участнику доля в уставном капитале общества подлежит реализации только после предоставления другим участникам возможности реализовать преимущественное право покупки в установленный законом либо уставом общества срок.

В пункте 5.7. Устава ООО «Лада Пресс» предусмотрено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. В противном случае доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, не ниже установленной в оферте для участников Общества и Общества.

Таким образом, бездействие участника общества в течение этого срока приводит к прекращению его преимущественного права и он имеет право заключить договор купли-продажи доли только на равных с третьими лицами условиях.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей на момент направления оферты, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Обращаясь в суд с требованием о понуждении ответчиков, направивших акцепты, заключить договоры купли-продажи части доли, истец не указал нормы закона, предусматривающие обязанность ответчиков заключить договор купли-продажи доли в установленной законом форме.

Покупка доли по преимущественному праву является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, к выполнению которой возможно понудить.

Если договор не был заключен в течение установленного законом срока с участником, намеревавшимся приобрести долю, при том что действия продавца (попытки согласовать место и время нотариального удостоверения договора и пр.) являлись добросовестными и не создавали препятствий к заключению договора, преимущественное право покупки прекращается, в связи с истечением такого срока и договор заключается на общих условиях.

Также и участник-покупатель вправе ссылаться на свое преимущественное право, если доля будет продаваться, но не вправе требовать ее продажи. После направления извещения продавец, независимо от желания остальных участников купить долю, может отказаться от продажи либо продать долю на иных условиях, соблюдая при этом преимущественное право участников общества.

Сама возможность приобретения доли в порядке реализации преимущественного права покупки, установленная в пункте 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не предполагает автоматического перехода права собственности на нее при направлении оферты о продаже доли участником общества и при получении акцепта.

Таким образом, закон не допускает заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества путем обмена документами либо путем направления письменной оферты и последующего исполнения указанных в ней условий, в связи с чем, при отчуждении доли такой способ заключения договора, как направление оферты одной из сторон и ее последующий акцепт другой, неприменим. Направление оферты не может служить основанием и доказательством наличия обязательств по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Кроме того, недобросовестное ведение переговоров о заключении договора, подлежащего обязательному нотариальному удостоверению, не может повлечь за собой понуждение к его заключению.

Направляя акцепт оферты от 18.08.2021, покупатели предложили заключить договор купли-продажи 22.09.2021 в 15-00 в нотариальной конторе. Однако, такой договор заключен не был. Таким образом, покупатели не воспользовались преимущественным правом приобретения доли.

Кроме того, истец, спустя четыре месяца, повторно направил в адрес Общества оферту от 14.12.2021, заявив о своем намерении продать всю принадлежащую ему долю третьему лицу за 60 000 000 руб. 00 коп. в течение 10 календарных дней с момента нотариального удостоверения акцепта. Получение данной оферты Обществом не оспаривается.

В связи с вышеизложенным, суд не находит основания для удовлетворения требований истца о понуждении ответчиков к заключению договора купли-продажи доли, требующего нотариального удостоверения.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований ФИО1 следует отказать.

Расходы по государственной пошлине на основании части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Кроме того, в связи с прекращением производства по делу в части требований ФИО2, государственная пошлина, уплаченная по данным требованиям подлежит возврату плательщику на основании 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 104 АПК РФ в размере 70 %.


Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 400 руб. 00 коп.

3. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Е.В. Шлинькова