Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А41-25408/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-25408/2022
21 ноября 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 г.

Мотивированное решение изготовлено 21 ноября 2022 г.



Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ООО "ЗАЛП"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "СППЗ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО "ПИРО-РОСС"

о расторжении договора цессии, взыскании 1 000 000 руб.,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:


ООО "ЗАЛП" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СППЗ" о расторжении договора цессии, взыскании 1 000 000 руб.,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПИРО-РОСС".

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, письменных пояснениях, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, свою позицию по делу не представило.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 18 января 2022 г. между ООО «Залп» (Цессионарий) и ООО «Сергиево-Посадский пиротехнический завод» (Цедент) заключен договор уступки права требования б/н.

Согласно п. 1.1 договора уступки Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к Должнику - ОАО «ПИРО-РОСС» в размере 1 679 058,45 руб., возникшее на основании договора займа 1/3 от 1 мая 2021 г., заключенного между Цедентом и должником.

В соответствии с п.2.1 договора уступки права требования переходят к Цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав.

Пунктом 3.1.3 договора уступки Цедент обязался в момент заключения договора передать Цессионарию оригиналы документов:

Договор займа 1/3 от 1 мая 2021г.;

Акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.01.2022г.;

Платежные поручения о переводе денежных средств Должнику или третьим лицам по требованию Должника;

Письма Должника о перечислении денежных средств третьим лицам, в том числе письма №226 от 21.07.2021г., №231 от 23.07.2021г., №234 от 28.07.2021г., №237 от 03.08.2021г., №242 от 16.08.2021г., №274 от 07.09.2021г., №318 от 15.11.2021г., №347 от 21.12.2021г.

Иные документы, удостоверяющие права требования.

Пунктом 3.2.1. договора уступки Цессионарий обязался выплатить Цеденту денежные средства в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора уступки. Оплата уступленных прав произведена Цессионарием платежными поручениями №19 от 19.01.2022 г. и № 161 от 28.01.2022 г.

В нарушение условий договора уступки Цедент до настоящего времени не выполнил свои обязательства, предусмотренные п. 3.1.3 договора, оригиналы документов, удостоверяющие права требования, Цессионарию не передал. 29 января 2022г. ООО «Залп» направило ООО «СППЗ» претензию о необходимости исполнения Цедентом своих обязательств и передаче оригиналов документов, удостоверяющих права требования. Ответчик на претензию не ответил.

«21» марта 2022г. истец направил ответчику претензию, в которой предложил расторгнуть договор уступки и возвратить ООО «Залп» денежные средства. Претензию ответчик оставил без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). При этом в силу п. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В силу части 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ПС РФ).

Договор об уступке заключен в соответствии с требованиями закона, в нем согласованы существенные условия договора, и он повлек возникновение у сторон взаимных обязательств, которые должны в силу статей 309, 310 ПС РФ исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 450 ПС РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору уступки, оплатил ответчику денежные средства. В свою очередь, у ответчика возникла обязанность передать документы, удостоверяющие права требования. Невыполнение ответчиком обязанности по передаче истцу документов, удостоверяющих права требования, не позволило истцу реализовать права к должнику, что является фактом существенного нарушения условий договора уступки. В результате неисполнения Цедентом обязанности по передаче документов Цессионарий в значительной степени лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора уступки.

Невыполнение ответчиком обязанностей по передаче истцу документов, удостоверяющих право требования, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3.1.3 договора уступки, не позволяет истцу реализовать права к должнику. Указанное нарушение договора уступки является существенным, устанавливающим наличие у истца права обратиться с иском о расторжении договора уступки на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ПС РФ, а также истребовать денежные средства, перечисленные по этому договору в качестве неосновательного обогащения.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что Оригиналы документов, факт не передачи которых истец положил в основание своего иска, были в действительности генеральным директором ответчика ФИО1 добросовестно переданы ответчику в день заключения договора уступки нрава требования от 18.01.2022. о чем генеральный директор ФИО1 открыто сообщил истцу еще в ответе (копия прилагается) на его претензию от 29.01.2022. направленную истцом 29.01.2022 и полученную ответчиком 03.03.2022 (распечатка отчета об отслеживании РПО№ 14131065014510 представлена в материалы дела).

Данный ответ ответчик оперативно направил в адрес истца 11.03.2022 (то есть через 8 дней после получения его претензии), что подтверждается соответствующей почтовой квитанцией и описью вложения, которая также представлена в материалы дела.

Согласно отчету об отслеживании РПС № 14130366023665 истец данный ответ получать не стал, и это почтовое отправление было 14.04.2022 возвращено в адрес отправителя.

Судом установлено, что согласно пункту 3.1.3 договора уступки права требования от 18.01.2022, заключенного между истцом и ответчиком, цедент (ответчик) обязался передать цессионарию (истцу) оригиналы документов, подтверждающих уступаемое право требования, в момент заключения договора, (а не в течение 90 рабочих дней с даты подписания Договора, как в указанном истцом в претензии от 29.01.2022 в деле № А40-29617/2019. и не в течение 5 календарных дней со дня подписания Договора, как в указанном истцом в претензии в деле № А40-33759/2014).

Соответственно, в связи с наличием в указанных делах, на которые истец сослался в своей претензии от 29.01.2022, отсрочки в передаче документов, подтверждающих уступаемое право требования, договорами цессии по этим делам было предусмотрено обязательное оформление акта приема-передачи документов. Поскольку в рассматриваемом деле стороны договорились о передаче подтверждающих документов непосредственно в момент заключения договора уступки права требования, обязанность сторон оформить акт приема-передачи данных документов договором между истцом и ответчиком не предусматривалась (в отличие от договоров цессии, являвшихся предметом спора в указанных истцом делах №№ А40-29617/2019 и А40-33759/2014).

Кроме того, суд принимает во внимание следующее:

-договор уступки права требования истец 18.01.2022 с ответчиком заключил (а не отказался по причине отсутствия у ответчика документов, подлежащих передаче при заключении договора);

- истец в соответствии с условием пункта 3.2.2 договора уступки права требования уведомил должника о состоявшейся уступке права требования (а не воздержался по причине не передачи ответчиком документов, подлежащих передаче);

-истец 19.01.2022 платежным поручением № 19 (в деле имеется) произвел ответчику частичный платеж по заключенному договору в размере 500 000 рублей (а не воздержался от оплаты в связи с не исполнением ответчиком обязанности передать документы при заключении договора);

-истец 28.01.2022 платежным поручением № 161 (в деле имеется) произвел ответчику окончательную оплату по заключенному договору в размере 500 000 рублей (а не опять-таки воздержался от оплаты в связи с не исполнением ответчиком обязанности передать документы при заключении договора, тем более, что до истечения установленного пунктом 3.2.1 договора 30-дневного (причем исчисляемого в рабочих днях) срока оплаты у истца оставалось еще очень много времени).

Таким образом, суд, учитывая изложенное, приходит к выводу о том, что в действиях ответчика отсутствует недобросовестность.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что в течение всего указанного периода совершения перечисленных действий, истец не направил ответчику ни одного претензионного требования, основывающегося на факте не передачи документов при заключении договора цессии.

В материалы дела ответчиком представлены письменные объяснения Генерального директора ООО "СППЗ" ФИО1, против приобщения которых к материалам дела истец не возражал, из которых следует, что ответчиком были переданы все документы истцу при подписании договора цессии. Также, в материалы дела представлены нотариально заверенное заявление ФИО2, которая работала в спорный период в ОАО "ПИРО-РОСС" в должности секретаря. ФИО2, вызванная в судебное заседание в качестве свидетеля, подтвердила изложенное в нотариально заверенном заявлении, согласно которому она не видела, какие документы были переданы ответчику. Вместе с тем, свидетель сообщила, что она передала ФИО1 письма в оригинале, которые направлялись в адрес ОАО "ПИРО-РОСС", после чего ФИО1 проследовал в кабинет ФИО3 (лицо, подписавшее акт сверки) и находился там примерно 20 минут. Из кабинета ФИО3 ФИО1, вышел уже без тех документов, которые были ему переданы ФИО2

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. На основании ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах, истец не доказал факта существенного нарушения договора цессии со стороны ответчика и наступления для истца в результате этого тех неблагоприятных последствий, при которых он лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

В связи с изложенным, требования истца о расторжении договора уступки прав требования от 18.01.2022, возврате денежных средств в размере 1 000 000 руб., удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова