Решение от 12 июня 2019 г. по делу № А56-13910/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13910/2019
12 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная копания «Байбол» (194100, Санкт-Петербург, улица Литовская, дом 4, литера А, офис 301, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2016, ИНН: <***>),

о взыскании,

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 28.02.2019),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.01.2019),

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Байбол» (далее – ответчик, ООО МКК «Байбол», Общество) о взыскании 12 630 090 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО МКК «Байбол», 45 589 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.01.2019 по 04.02.2019. Заявление принято к производству суда, делу присвоен № А56-13910/2019.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об объединении дел № А56-13910/2019 и № А56-44028/2019 в одно производство.

Определением от 12.06.2019 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежала доля, составляющая 11% в уставном капитале ООО МКК «Байбол».

18.10.2018 истец подал в Общество заявление о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли, неисполнение которого последним явилось для ФИО4 основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества иной срок для выплаты действительной стоимости доли не установлен.

Таким образом, трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли на дату подачи иска наступил.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО4 был равен 11% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела истцом представлен бухгалтерский баланс ООО МКК «Байбол» за 2017 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2017 составляет 114 819 000 руб.

Таким образом, по мнению истца, действительная стоимость доли в размере 11% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2017 составляет 12 630 090 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что расчет действительной стоимости доли истца в 2018 году производился на основании промежуточной, а не годовой бухгалтерской отчетности, поэтому, коль скоро по состоянию на 30.09.2018 стоимость чистых активов ООО МКК «Байбол» составляла 49 266 000 руб., то истцу подлежит выплате 11% от указанной суммы, то есть 5 419 260 руб.

Суд признает указанные доводы ответчика обоснованными в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Обязанность по составлению и представлению в уполномоченный орган промежуточной бухгалтерской отчетности установлена для Общества, как для микрокредитной организации, Федеральным законом от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» (далее – Закон № 151-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона № 151-ФЗ микрофинансовые организации обязаны представлять в Банк России отчетность, в том числе бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также иные документы и информацию, предусмотренные Федеральным законом № 151-ФЗ.

Форма, сроки, порядок составления и представления отчетности и иных документов и информации микрофинансовыми компаниями и микрокредитными компаниями устанавливаются нормативным актом Банка России (пункт 3 статьи 15 Закона № 151-ФЗ).

Отчетность микрофинансовых организаций составляется в соответствии с Указанием Банка России от 24.05.2017 № 4383-У «О формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности микрофинансовыми компаниями и микрокредитными компаниями, порядке и сроках раскрытия бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения микрофинансовой компании» (далее – Указание № 4383-У).

В соответствии с пунктами 5 и 7 Указания № 4383-У бухгалтерская (финансовая) отчетность микрофинансовой компании за первый квартал, первое полугодие и девять месяцев календарного года (далее – промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность) представляется в Банк России в срок не позднее 30 календарных дней по окончании отчетного периода.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность микрофинансовой компании должна быть раскрыта в течение 40 календарных дней после окончания первого квартала, первого полугодия и девяти месяцев календарного года.

В целях соблюдения приведенных норм законодательства, Общество представило 25.10.2018 в уполномоченный орган (Банк России) промежуточную отчетность за третий квартал 2018 года, в которой отразило стоимость чистых активов организации на отчетную дату (30.09.2018), размер которых составил 49 266 000 руб.

Таким образом, расчет ответчиком действительной стоимости доли истца на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, в целях реализации отдельных положений Закона об ООО, не нарушает требований законодательства о бухгалтерском учете и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

В этой связи, принимая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, то есть по состоянию на 30.09.2018, суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли, подлежащая взысканию с Общества, составляет 5 419 260 руб.

Возражая против удовлетворения иск и в этой части, ответчик указал на направление истцу 09.01.2019 заявления о зачете встречных однородных требований на сумму 9 542 075 руб. 86 коп., которое было получено истцом 22.01.2019.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, судом установлено и ответчиком не опровергнуто, что после направления истцу заявления о зачете на сумму 9 542 075 руб. 86 коп., Общество 07.03.2019 обратилось в Приморский районный суд Санкт-Петербурга о взыскании с ФИО4 той же суммы задолженности (дело № 2-6226/2019).

Указанные действия ответчика свидетельствуют об отсутствии у суда правовых оснований для признания зачета взаимных требований фактически состоявшимся и повлекшим как для самого Общества, так и для ФИО4 правовой эффект.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества 45 589 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.01.2019 по 04.02.2019.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По указанному основанию истец произвел расчет процентов на заявленную сумму долга, размер которых за период с 18.01.2019 по 04.02.2019 составил 45 589 руб. 43 коп.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом и признан неверным исходя из периода просрочки и суммы долга.

В этой связи суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых за период с 19.01.2019 по 04.02.2019 составил 19 561 руб. 30 коп.

С учетом изложенного, исковые требования ФИО4 подлежат удовлетворению в части взыскания 5 419 260 руб. действительной стоимости доли, 19 561 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 19.01.2019 по 04.02.2019. В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцу при принятии иска к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу иска.

Принимая во внимание, что иск удовлетворен на 42,91%, в доход федерального бюджета с истца надлежит взыскать 49 315 руб. государственной пошлины, а с ответчика – 37 063 руб.

Истцом в просительной части иска также заявлено требование о взыскании с ответчика 90 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Коль скоро в материалы не представлены доказательства несения истцом судебных издержек, факт их несения не подтвержден, оснований для удовлетворения указанного заявления ФИО4 суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Байбол» в пользу ФИО4 5 419 260 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Байбол», 19 561 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.01.2019 по 04.02.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Байбол» в доход федерального бюджета 37 063 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 49 315 руб. государственной пошлины по иску.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.