Решение от 11 июля 2018 г. по делу № А43-43789/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-43789/2018

город Нижний Новгород 11 июля 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2018 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Полозовой Дарьи Владимировны (шифр дела 3-947)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Безруковой Е.Н.

по делу ФИО1

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Нижегородской области (ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (ОГРН <***>)

об обязании принять на баланс доли участника,

при участии представителей:

от истца: ФИО4 (доверенность от 30.01.2018),

от ответчика: не явился

от третьих лиц: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования о признании доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - общество) ФИО5 перешедшей на баланс общества (с учетом уточнения иска от 24.04.2018, принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Требования основаны на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п.6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п.6.11,6.12 Устава общества и мотивированы фактической невозможностью ввиду смерти участника, являвшегося единоличным исполнительным органом общества, исполнения обществом возложенной на него обязанности по предоставлению для государственной регистрации в налоговый орган сведений о переходе доли умершего участника к обществу, парализацией деятельности общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования и просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения от 24.04.2018, уточнение иска от 20.06.2018 представителем истца отозвано.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отзыв не представили, за исключением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Нижегородской области.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №15 по Нижегородской области представлен письменный отзыв, в котором указано на отсутствие факта поступления заявлений от общества о внесении изменений в учредительные документы общества, обоснованность заявленных требований оставлена на усмотрение суда.

Рассмотрение дела в порядке статей 123 и 156 АПК РФ проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не обеспечивших явку в судебное заседание.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Восход" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2007.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.03.2018 и на день принятия решения суда в качестве участников общества с 06.08.2012 зарегистрированы ФИО1 (20% доли) и ФИО5 (80% доли).

В качестве лица, имеющего без доверенности действовать от имени юридического лица, в ЕГРЮЛ зарегистрирован ФИО5 При этом в отношении данной записи 28.03.2017 внесена запись о недостоверности сведений.

Согласно записи акта о смерти №79 от 15.01.2015 ФИО5 умер 14.01.2015.

Из ответа Нижегородской нотариальной палаты №04-35-2708 от 21.12.2017 и нотариуса ФИО6 №1780 от 28.12.2017 следует, что по данным Единой информационной системы нотариата и архива указанного нотариуса (по территориальной принадлежности) наследственного дела ФИО5 не открывалось.

18.06.2018 истцом выражено в адрес общества несогласие о переходе доли умершего участника ФИО5 к его наследникам.

В установленные законом сроки общество ввиду отсутствия единоличного исполнительного органа не представило в налоговый орган документы для государственной регистрации соответствующих изменений о переходе доли в уставном капитале общества умершего участника к обществу.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО5 как участнике общества в условиях прекращения его членства в связи со смертью и переходом доли к обществу нарушает права истца, поскольку предоставляет недостоверную информацию неопределенному кругу третьих лиц и препятствует дальнейшему распределению доли общества между оставшимся единственным участником, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными.

В соответствии со статьи 12 ГК РФ к числу предусмотренных законом способов защиты отнесены, в частности, признание права.

Данный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца.

В условиях объективного бездействия ответчика по представлению в налоговый орган сведений о переходе доли умершего участника к обществу истцом, заявившим вышеназванные требования, избран единственно возможный способ защиты своих прав и законных интересов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В соответствии с требованиями Устава общества (п.6.11 и 6.12) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли наследнику доля переходит к обществу.

На основании изложенного, учитывая выраженный 18.06.2018 истцом отказ от дачи согласия на переход доли ФИО5 в уставном капитале общества к его наследникам, с 18.06.2018 доля данного умершего участника перешла к обществу.

Тот факт, что наследственное дело по факту принятия наследства ФИО5 не заводилось в данном случае не имеет юридического значения, поскольку истцом как участником общества в соответствии с требованиями Устава общества выражена воля на отказ от дачи согласия к наследникам умершего участника независимо от действий (бездействия) наследников по принятию наследства.

В силу п. 7.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Законом о госрегистрации.

Согласно требований подп."д" п.1 ст. 5 Закона о госрегистрации в едином государственном реестре юридических лиц должны отражаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами.

В силу подп "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, применяемой в соответствии с п. 2 ст. 18 данного закона для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, право подавать заявление о государственной регистрации в отношении юридического лица предоставлено руководителю постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Таким образом, именно на ответчика в лице его единоличного исполнительного органа специальным законодательством возложена обязанность по предоставлению в регистрирующий налоговый орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу документов для внесения соответствующей записи регистрации.

Доказательств исполнения обществом предусмотренной законом обязанности по предоставлению в налоговый орган документов для государственной регистрации соответствующих изменений о переходе доли в уставном капитале общества умершего участника к обществу в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ, не представлено.

С учетом изложенного, суд, руководствуясь вышеназванными положениями законодательства, приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Признать долю умершего участника общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ОГРН <***>) ФИО5 перешедшей на баланс общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.


Судья Д.В. Полозова