Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А33-18968/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

04 октября 2018 года

Дело № А33-18968/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 сентября 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 октября 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сейф ОК» (ИНН 3811183400, ОГРН 1143850041092, г. Иркутск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Иркутск)

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная звезда»,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Лесная звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 02.07.2018 (до перерыва),

от третьего лица: ФИО1, представителя по доверенности от 15.05.2018 (до перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО3 (после перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сейф ОК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Сейф ОК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Сейф ДК») об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Лесная звезда», общество).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.07.2018 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лесная звезда».

Определением от 03.09.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 26.09.2018.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (путем направления копии определения по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании 26.09.2018 по делу А33-18968/2018, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 27 сентября 2018 года. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Истец исковые требования поддержал, указал, что является основным участником ООО «Лесная звезда», владеющим на момент подачи иска долей в размере 75% уставного капитала общества, просит исключить из состава участников общества другого участника ООО «Сейф ДК», владеющего на момент подачи иска 25% долей уставного капитала общества. Требование мотивировано тем, что ответчик не принимает участие в деятельности общества, систематически не участвует в собраниях, не принимает корпоративные решения, что препятствует ведению хозяйственной деятельности общества.

Третье лицо поддержало исковые требования, указало, что ООО «Сейф ДК» своим бездействием существенно осложняет ведение хозяйственной деятельности общества, препятствует принятию решений, следствием чего является упущенная экономическая выгода и ухудшение финансового положения общества.

Ответчик отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Лесная звезда» зарегистрировано 22.07.1997 Администрацией Кежемского района Красноярского края. В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 07.02.2003 внесена запись о регистрации ООО «Лесная звезда» до 01 июля 2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения дела директором общества является ФИО4 (запись внесена 15.05.2018).

Сведения об ООО «Сейф ОК» внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2014 за основным государственным регистрационным номером <***> ИНН <***>, КПП 381201001, место нахождение: 664074, <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.07.2018 ООО «Сейф ОК» является участником ООО «Лесная звезда» с долей в уставном капитале общества в размере 75 процентов уставного капитала.

ООО «Сейф ДК» создано 30.09.2014 в результате реорганизации в форме преобразования, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена информация за основным государственным регистрационным номером <***>, место нахождение: 664081, <...> А. ООО «Сейф ДК» (ОГРН <***>), является правопреемником закрытого акционерного общества «Сейф ДК» (ОГРН <***>), сведения о котором отражены в выписке из ЕГРЮЛ об ООО «Лесная звезда» от 12.07.2018.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела директором ООО «Сейф ДК» являлся ФИО5 (запись внесена 13.04.2018).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.07.2018 доля участия ЗАО «Сейф ДК» в уставном капитале ООО «Лесная звезда» составляет 25% уставного капитала.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела участниками ООО «Лесная звезда» являются:

ООО «Сейф ОК» с долей 99,93 % (запись внесена 05.09.2018);

ООО «Сейф ДК» с долей 0,07 % (запись внесена 05.09.2018).

Директором ООО «Лесная звезда» приняты решения о проведении внеочередного общего собрания участников.

18 января 2018 года в адрес ответчика направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Лесная звезда» 19.02.2018 в 11 час. 20 мин. по адресу: <...> этаж. Указанное уведомление получено ответчиком 08.02.2018 (сайт «Почта России»).

В повестку дня собрания включены следующие вопросы: избрание председательствующего на общем собрании и секретаря собрания; увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества; определение общей стоимости дополнительных вкладов и единого соотношения между стоимостью дополнительных вкладов и суммами, на которые увеличится номинальная стоимость их долей; определение срока внесения дополнительных вкладов; назначение внеочередного общего собрания участников в связи с утверждением итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесение в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

ООО «Сейф ДК» не явилось на внеочередное общее собрание участников 19.02.2018.

19 февраля 2018 года участником общества ООО «Сейф ОК» принято решение о переносе внеочередного собрания участников на 30.03.2018, в связи с неявкой ООО «Сейф ДК» (протокол от 19.02.2018). Протокол от 19.02.2018 о переносе собрания, уведомление направлены в адрес ООО «Сейф ДК» 20.02.2018.

30 марта 2018 года ООО «Сейф ДК» не явилось на внеочередное общее собрание участников.

30 марта 2018 года принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников 03.05.2018.

30 марта 2018 года в адрес ответчика направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Лесная звезда» 03.05.2018 в 11 час. 00 мин. по адресу: <...> этаж. Письмо возвращено отправителю без вручения адресату в связи с истечением срока хранения (сайт Почты России). В повестку дня собрания включены следующие вопросы: избрание председательствующего на общем собрании и секретаря собрания; утверждение итогов внесения дополнительных вкладов; внесение в устав изменений, приведение устава в соответствии с Федеральным законом №99-ФЗ; внесение изменений в ЕГРЮЛ.

19 апреля 2018 года истцом в адрес ответчика направлено уведомление о включении в повестку дня дополнительного вопроса в связи с досрочным сложением полномочий директора ООО «Лесная звезда» ФИО6, информация о вручении почтового отправления адресату на сайте Почты России отсутствует.

03 мая 2018 года ООО «Сейф ДК» не явилось на внеочередное общее собрание участников. 03.05.2018 общим собранием участников принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (протокол от 03.05.2018).

После утверждения итогов внесения дополнительных денежных средств участниками общества, единоличным исполнительным органом ООО «Лесная звезда» в адрес МИФНС № 23 по Красноярскому краю отправлен пакет документов для государственной регистрации предусмотренных нормой Закона изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками. Налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с содержанием в ЕГРЮЛ информации об участнике ООО «Лесная звезда» ЗАО «Сейф ДК» (ОГРН <***>).

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Согласно части первой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрен перечень обязанностей участников такого общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с п.5.1.9. Устава общества, участники общества, в том числе, обязаны сообщать обществу об изменении сведений о месте жительства или месте нахождения. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы истца, суд пришел к выводу о том, что истцом доказано, что ответчик (участник общества, на момент проведения общих собраний и на момент подачи иска владеющий долей в уставном капитале в размере 25%) в нарушение требований законодательства и устава общества не сообщил обществу и не представил соответствующие документы о смене своего руководителя, о преобразовании из ЗАО в ООО. Указанное повлекло нахождение в ЕГРЮЛ в отношении общества и его участника недостоверной информации, невозможность ее своевременного исправления. Содержание в ЕГРЮЛ длительное время недостоверной информации могло повлечь для общества негативные последствия, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Подтверждено документально систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества и принятия корпоративных решений.

Так, подтверждено материалами дела что ответчик не являлся на собрания 19.02.2018, 30.03.2018, 03.05.2018, в результате его неявки ряд решений по существенным для общества вопросам повестки дня вовремя не принят. Регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации.

Доказательств, подтверждающих уважительность причин неучастия во внеочередных собраниях, ответчиком суду не представлено.

Указанные действия/бездействия ответчика, приводят к невозможности принятия корпоративных решений (в том числе, требующих единогласного голосования), влекут существенные затруднения в деятельности общества.

Систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества влечет наступление негативных для общества последствий.

Фактически обществом и вторым участником подтверждено устранение ответчика от участия в деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами истца, что деятельность общества существенно затруднена бездействиями участника общества ООО «Сейф ДК».

При указанных обстоятельствах суд полагает, что требования истца об исключении из состава участников ООО «Лесная звезда» ответчика являются обоснованными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результатов рассмотрения иска судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат взысканию с ответчика.

Истцом при подаче иска уплачено 6000 руб. государственной пошлины по платежному поручению от 12.07.2018 № 10. Учитывая результат рассмотрения, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить общество с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сейф ДК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сейф ОК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева