Решение от 6 июня 2018 г. по делу № А56-85058/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85058/2017
07 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат"

третье лицо: акционерное общество "Научно-производственное объединение "Карат", акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг"

о расторжении договора купли-продажи акций

при участии

- от истца: представители ФИО3, доверенность от 21.04.2015, ФИО4, доверенность от 28.01.2018;

- от ответчика: представитель ФИО5, доверенность от 20.04.2017;

- от третьих лиц: представители ФИО3, доверенность от 21.04.2015, ФИО5, доверенность от 25.01.2018, ФИО4, доверенность от 22.01.2018;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций от апреля 2016, заключенного между Истцом и Ответчиком, об обязании Ответчика возвратить Истцу 381 обыкновенную именную акцию акционерного общества «НПО «Карат» (далее - Эмитент) путем совершения действий, направленных на списание акций с лицевого счета Ответчика и зачисления их на счет Истца в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: акционерное общество "Научно-производственное объединение "Карат", акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг", как номинальный держатель акций АО «НПО «Карат».

В судебном заседании 09.04.2018 В судебном заседании Истцом заявлены ходатайства:

о привлечении ООО «Энергохолдинг» и ООО «Эврика» к участию в деле в качестве соответчиков;

об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

расторгнуть договор купли-продажи 381 именной обыкновенной акции АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) от апреля2016 года, заключенный между ФИО2 и ООО «Магнат»;

обязать ООО «Магнат» возвратить ФИО2 381 обыкновенную именную акцию АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя - ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисление их на лицевой счет ФИО2 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»;

обязать ООО «Эврика» возвратить ФИО2 381 обыкновенную именную акцию АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя - ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисление их на лицевой счет ФИО2 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»;

обязать ООО «ЭнергоХолдинг» возвратить ФИО2 381 обыкновенную именную акцию АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета ООО «ЭнергоХолдинг» и зачислить их на лицевой счет ФИО2 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат».

Указанное ходатайство Истца принято к рассмотрению, определением от 09.04.2018 судебное разбирательство отложено на 28.05.2018 в связи с привлечением к участию в деле в качестве соответчика ООО «Эврика».

В судебном заседании Истцом представлены дополнительные документы в обоснование требований.

ООО «Эврика» представлен отзыв на иск, документы в обоснование возражений.

Из материалов дела следует, что 08.04.2016 между ФИО2 (Продавец) и ООО "Магнат" (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций.

В соответствии с указанным договором, истцом произведено отчуждение Ответчику 381 обыкновенной именной акции ОАО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-О) по номинальной стоимости 1 000 рублей за акцию на общую сумму 381 000 рублей.

Согласно условиям договора купли-продажи акции должны были быть оплачены в течение 10 рабочих дней с момента перехода к Ответчику права собственности на них. Переход права собственности произошел 07.04.2016.

Соответственно, Ответчик обязан был произвести оплату акций не позднее 21.04.2016, чего он до настоящего времени не сделал.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Направленное Истцом в адрес Ответчика 02.10.2017 требование о расторжении договора и возврате акций, осталось без удовлетворения.

Регистратором АО «НПО «Карат» является АО «ПЦРК». Акции, принадлежащие Ответчику, числятся на лицевом счете номинального держателя, которым является ООО «ЭнергоХолдинг».

В конце декабря 2017 года Истцу стало известно, что Ответчик в ходерассмотрения судебного спора, до вынесения решения по существу дела, распорядилсяспорными акциями, произведя отчуждение в пользу ООО «Эврика» (ИНН <***>), участником которого с долей 80% уставного капитала является Ответчик.

По состоянию на дату рассмотрения спора ООО «Эврика» является владельцем спорного пакета акций.

ООО «Эврика» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2017, его участниками являются Ответчик, владеющий долей в уставном капитале 80%, и ФИО6, владеющая долей в уставном капитале 20% и одновременно являющаяся его генеральным директором.

Таким образом, в силу наличия между лицами отношений связанности (аффилированности) фактический контроль деятельности ООО «Эврика» осуществляет Ответчик.

В этой связи у Истца имеются основания полагать, что отчуждение спорных акций аффилированному лицу совершено Ответчиком исключительно с противоправной целью - воспрепятствовать исполнению решения суда по настоящему спору, а именно возврату 381 обыкновенной именной акции АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-0), поскольку формально Ответчиком спорное имущество утрачено до вынесения решения суда по спору. Такие действия Ответчика не могут являться добросовестными.

Согласно пункту 1 статьи 8.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» номинальный держатель ценных бумаг - это депозитарий, на лицевом счет (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам.

В силу пункта 8 статьи 8.2 Закона о рынке ЦБ по лицевому счету (счету депо) номинального держателя осуществляется учет прав на ценные бумаги, в отношении которых депозитарий (номинальный держатель) не является их владельцем и осуществляет их учет в интересах своих депонентов.

В соответствии с частью 3 статьи 7 Закона о рынке ЦБ депонентом является лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги.

Согласно части 11 статьи 7 Закона о рынке ЦБ депозитарий имеет право регистрироваться в реестре владельцев ценных бумаг в качестве номинального держателя. При этом в силу пункта 5 статьи 8.3 Закона о рынке ЦБ переход прав на ценные бумаги между депонентами одного номинального держателя ценных бумаг не отражается на его лицевом счете номинального держателя.

С учетом специфики правоотношений, складывающихся между владельцем ценных бумаг, его депозитарием (номинальным держателем) и держателем реестра (регистратором), возврат спорных акций заключается в их списании с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат», открытого для ООО «ЭнергоХолдинг» как номинального держателя, и зачисления на лицевой счет Истца.

В этой связи обязанным лицом для целей исполнения судебного решения является также ООО «ЭнергоХолдинг», как номинальный держатель спорных акций.

На основании приведенного Истцом были в судебном заседании 09.04.2018 уточнены исковые требования.

Акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", - АО «ПЦРК» (далее - регистратор, реестродержатель) с заявленными требованиями не согласно, полагая, что 02.07.2012 между Регистратором и ОАО «Научно-производственное объединение «Карат» (далее - Общество) был заключен Договор о ведении реестра 1389/12-Ф, в соответствии с которым Регистратор принял на себя обязательства по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, не позволяет ему произвести списание ценных бумаг с лицевого счета Ответчика и зачисление их на лицевой счет Истца ввиду отсутствия ценных бумаг на лицевом счете Ответчика в реестре владельцев ценных бумаг Общества.

ООО «Эврика» с заявленными требованиями не согласно, считая их необоснованными со ссылками наследующее.

ООО «Магнат» представлено платежное поручение № 942 от 09.09.2016, согласно которому в пользу ФИО7 перечислены денежные средства в сумме 370 000 рублей. Указанное платежное поручение содержит отметку банка об исполнении.

ООО «Магнат» также представлена банковская выписка со своего расчетного счета за 09.09.2016, подтверждающая списание денежных средств со счета ООО «Магнат» и зачисление их на счет ФИО7, чем подтверждается надлежащее исполнение условий спорного договора, и как следствие устранение обстоятельства, послужившего поводом для предъявления истца настоящего иска.

Согласно статье 309 ГК РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Соответственно, обязательства ООО «Магнат» перед ФИО7 по оплате спорного пакета акций исполнены в полном объеме.

Ссылка ФИО7 на то, что денежные средства, перечисленные ООО «Еврика» в оплату указанного договора им не получены, является несостоятельной, поскольку, как указано в решении Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-200773/2016-66-286 от 12.12.2016 база данных АО «Военно-Промышленный Банк» была уничтожена или похищена, отсутствуют личные дела работников, первичная документация, выявлены недостаточность активов и скрытая картотека неисполненныхплатежных поручений.

Факт утраты банком баз данных, а также первичной бухгалтерской документации и обстоятельства произошедшего, также подтверждаются объяснениями, данными 06 апреля 2018 года заместителем председателя правления АО «ВПБ» ФИО8 при его опросе адвокатом Сусловым Сергеем Олегович. (Прилагается).

В связи с возникшим спором между ФИО7 и ООО «Магнат»относительно обстоятельств оплаты спорного договора, ООО «Эврика», являющеесявладельцем акций АО НПО «Карат», ранее приобретенных Ответчиком у Истца поспорному договору, и в силу указанного, являющееся лицом, заинтересованным висходе спора по данному делу, самостоятельно, за свой счет произвело повторнуюоплату акций ФИО7, что подтверждается платежным поручением сотметкой банка об исполнении.

По смыслу статьи 313 ГК РФ третье лицо вправе самостоятельно исполнить обязательства должника, даже в том случае, если должник не возлагал обязательство исполнения на третье лицо, а кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Исследовав материалы дела и, оценив приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих позиций, доводы и представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2.1.5. Договора Регистратор обязался выполнять все типы операций в порядке и сроки, предусмотренные нормативными актами Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, регламентирующими деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, и/или Договором, и/или соглашением с Обществом.

07.06.2016 Истцом было подано Регистратору передаточное распоряжение, на основании которого он просил внести в реестр запись о списании ценных бумаг с лицевого счета лица, передающего ценные бумаги, и зачислить их на лицевой счет Акционерного коммерческого Банка «Военно-Промышленный Банк» (Закрытое акционерное общество) в соответствии с заключенным Договором счета депо № 038/Д от 31.03.2016.

В соответствии с пунктом 7.3. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27 (ред. от 20.04.1998) «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение) Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжение зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

07.06.2016 Ценные бумаги были зачислены на лицевой счет Акционерного коммерческого Банка «Военно-Промышленный Банк» (Закрытое акционерное общество).

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

В соответствии с пунктом 3.3. Положения учет ценных бумаг, принадлежащих номинальному держателю и его клиентам, осуществляется на отдельных лицевых счетах, ценные бумаги Общества, принадлежащие Ответчику и находящиеся в номинальном держании у ООО «ЭнергоХолдинг» (далее - номинальный держатель), находятся на лицевом счете номинального держателя.

Соответственно, Регистратору не представляется возможным списание ценных бумаг с лицевого счета Ответчика и зачисление их на лицевой счет Истца ввиду отсутствия ценных бумаг на лицевом счете Ответчика в реестре владельцев ценных бумаг Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание суть предъявленного иска, а также и то обстоятельство, что денежные средства, перечисленные ООО «Еврика» в оплату указанного договора, несмотря на утверждение Истца, что им не получены, представляет собой надлежащее исполнение спорного договора, в связи с тем, что не представилось возможным безапелляционно доказать своевременное исполнение приобретателей акций обязательства по оплате акций, поскольку, как указано в решении Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-200773/2016-66-286 от 12.12.2016 база данных АО «Военно-Промышленный Банк» была уничтожена или похищена, отсутствуют личные дела работников, первичная документация, выявлены недостаточность активов и скрытая картотека неисполненных платежных поручений.

Факт утраты банком баз данных, а также первичной бухгалтерской документации и обстоятельства произошедшего, также подтверждаются объяснениями, данными 06 апреля 2018 года заместителем председателя правления АО «ВПБ» ФИО8 при его опросе адвокатом Сусловым Сергеем Олегович. (Прилагается).

В связи с возникшим спором между ФИО7 и ООО «Магнат»относительно обстоятельств оплаты спорного договора, ООО «Эврика», являющеесявладельцем акций АО НПО «Карат», ранее приобретенных у Истца поспорному договору, и в силу указанного, являющееся лицом, заинтересованным висходе спора по данному делу, самостоятельно, за свой счет произвело повторнуюоплату акций ФИО7, что подтверждается платежным поручением сотметкой банка об исполнении.

По смыслу статьи 313 ГК РФ третье лицо вправе самостоятельно исполнить обязательства должника, даже в том случае, если должник не возлагал обязательство исполнения на третье лицо, а кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Руководствуясь статьями 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.