Решение от 15 ноября 2017 г. по делу № А41-82322/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«15» ноября 2017 года

Дело № А41-82322/17

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ИФНС РОССИИ ПО Г. ПАВЛОВСКОМУ ПОСАДУ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ к ООО "СТРОЙМАСТЕР", ФИО2, ФИО3 о ликвидации Общества, о возложении обязанностей по ликвидации,

при участии в судебном заседании:

- от истца: представитель Кукушкина Е. П. (данные отражены в протоколе);

- от ответчиков:явка в суд отсуствует (надлежаще извещены).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Павловскому Посаду Московской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер» (далее – ООО «Строймастер», Общество), ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО2 и ФИО3) о ликвидации ООО «Строймастер» и возложении обязанности осуществить ликвидационные мероприятия на учредителей Общества ФИО2 и ФИО3,, с установлением предельного срока предоставления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации Общества, не превышающего шесть месяцев со дня вступления решения (постановления) суда в законную силу.

Заявленные требования основаны на нормах статей 52, 54, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 25 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), и мотивировано доводами о недостоверности сведений об адресе места нахождения Общества, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, что регистратором расценено как грубое отступление от требований закона.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики, надлежаще извещенные о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, отзывов на иск не представили, требование Инспекции не оспорили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд счел настоящее дело достаточно подготовленным для рассмотрения по существу в судебном заседании 09.11.2017, и, в отсутствие поступивших возражений со стороны лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и перешел к стадии рассмотрения иска по существу по правилам части 4 статьи 137 АПК РФ (Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с нормами пунктов 1 и 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах (пункты 2, 3 статьи 54, пункт 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Строймастер», зарегистрированное в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, состоит на налоговом учете в инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Павловскому Посаду Московской области

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Строймастер» учредителями (участником) данного юридического лица являются ФИО2 и ФИО3, при этом первый также числится генеральным директором Общества

Как пояснено Инспекцией, ООО «Строймастер» обладает признаками действующего юридического лица, регулярно предоставляет бухгалтерскую и налоговую (последняя отчетность по упрощенной системе налогообложения была предоставлена в регистрирующий орган – 31.03.2017).

Вместе с тем при проведении контрольных мероприятии регистрирующим органом выявлен факт отсутствия ООО «Строймастер» по адресу, указанному в его учредительных документах (142500, <...>).

12 августа 2016 проведен опрос бухгалтера ФИО5 (представителя ИП ФИО6), которая заявила, что договор субаренды, заключенный между ИП ФИО6 и ООО «Строймастер» (на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о месте нахождения Общества) расторгнут с 12.07.2012 (протокол опроса б/н от 12.08.2016)

22 сентября 2016 года сотрудниками регистрирующего органа был осуществлен выезд по адресу, указанному Обществом в учредительных документах, результаты которого оформлены протоколом осмотра (обследования) без номера от той же даты.

Из данного протокола усматривается, что по адресу: <...> расположена здание производственного назначения, принадлежащее на праве собственности ООО «Павловский Посад» При этом признаков осуществления ООО «Строймастер» деятельности по адресу, указанному в ЕГРЮЛ не обнаружено (отсутствуют указатели, вывески, должностные лица юридического лица).

В этой связи регистрирующий орган уведомил Общество, а также учредителей юридического лица – ФИО2 и ФИО3 (соответствующие письма имеются в материалах дела) о необходимости внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с отсутствием ООО «Строймастер» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако ответчики на данные обращения регистрирующего органа не отреагировали.

Ссылаясь на то, что указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ответчиками требований статей 5, 17 Закона № 129-ФЗ, поскольку Общество указывает в своих учредительных документах адрес, не имея на то правовых оснований, притом сведений о фактическом месте нахождения юридического лица в регистрирующий орган также не предоставляет, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 25 № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

На основании подпункта 1 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Обстоятельства недостоверности адреса Общества, указанного в ЕГРЮЛ, подтверждены собранными в деле доказательствами и ответчиками не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Как видно из обстоятельств настоящего дела, определением от 12.10.2017 арбитражный суд предложил ответчикам добровольно устранить допущенные нарушения.

Однако доказательств того, что ответчиками в ходе рассмотрения настоящего дела предприняты меры по устранению указанного нарушения, путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о новом юридическом адресе Общества, в материалы дела представлено не было (статьи 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд соглашается с доводами истца, признает поведение Общества грубым нарушением подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, допущенном при осуществлении своей деятельности, и на основании абзаца третьего пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ удовлетворяет требование регистрирующего органа о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Руководствуясь данной нормой права, суд возлагает обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица на ФИО2 и ФИО3, числящихся участниками ООО «Строймастер».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ИФНС РОССИИ ПО Г. ПАВЛОВСКОМУ ПОСАДУ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ удовлетворить.

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАСТЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 142500, <...>).

Обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАСТЕР" возложить на его участников ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированного по адресу: 142500, <...>; ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированного по адресу: 142500, <...>.

Установить срок для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий 6 (шести) месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Взыскать с ООО "СТРОЙМАСТЕР" в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА