Решение от 29 ноября 2024 г. по делу № А45-29011/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-29011/2023
г. Новосибирск
29 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу «ТРУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о предоставлении информации о деятельности общества,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Труд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 (по доверенности от 09.02.2024) и ФИО3 (по доверенности от 23.07.2024); от ответчика – ФИО4 (по доверенности от 25.03.2024) и ФИО5 (по доверенности от 25.03.2024); от ответчика и одновременно от третьего лица ООО «УК «ТРУД» – ФИО6 (по доверенностям от 15.03.2024 и от 02.10.2024 соответственно),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – Истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «ТРУД» (далее – Ответчик, Общество, ЗАО «ТРУД») о предоставлении в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу следующей информации (документов) о деятельности Общества:

- выгрузки из базы 1С (программы для ведения бухгалтерского учета) реорганизованных юридических лиц: ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), по состоянию на 11.03.2019, и по ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) по состоянию на 01.06.2020;

- структурный состав активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам 01, 02, 03, 07, 08.3, 09, 10.1, 10.6, 10.7, 10.8, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 58, 60.1, 60.2, 62.11, 62.12, 62.14, 62.2, 62.3, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76.11, 76.2, 76.3, 76.5, 76.10, 76.АВ, 76ВА, 77, 80, 83, 84, 90, 91, 96, 97, 99 в отношении ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), ЗАО «Мета-Билз» (ИНН <***>) и ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) на даты реорганизации указанных Обществ.

В случае неисполнения судебного акта в полном объеме в установленный срок, Истец просит взыскать с Ответчика в свою пользу судебную неустойку (астрент) в размере 2000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта со дня истечения пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения.

Исковые требования мотивированы отказом ЗАО «ТРУД» в предоставлении Истцу, являющемуся акционером Общества, испрашиваемой информации и документов.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «УК «Труд» (ИНН <***>).

Ответчик предъявленные к нему требования не признал и в представленных письменных отзывах и пояснениях свое несогласие мотивировал тем, что Общество не располагает и не должно располагать испрашиваемыми документами и что доводы Истца относительно фактического владения Обществом Базой 1С и оборотно-сальдовыми ведомостями своих правопредшественников являются необоснованными, так как База 1С и оборотно-сальдовые ведомости не входят в перечень документов, подлежащих обязательной передаче при реорганизации в форме присоединения; бухгалтерский учет организации, к которой присоединяются в процессе реорганизации, не формируется на основании сведений из базы 1С и оборотно-сальдовых ведомостей предшественников; бухгалтерский учет ЗАО «ТРУД» в результате реорганизации был сформирован на основании документов и информации, переданных присоединяемой организацией; на Ответчика не может быть возложена обязанность по восстановлению / составлению истребуемых документов. Кроме того, Ответчик полагает, что истец злоупотребляет правом на информацию и своими действиями необоснованно препятствует Обществу в осуществлении своей деятельности, а также причиняет ему вред.

Истец, не соглашаясь с доводами Ответчика, представил письменные пояснения и консолидированную письменную позицию, в которой в обоснование своих требований и возражений против доводов Ответчика, ссылаясь на то, что Истцом документально подтверждена деловая цель получения истребуемых сведений и документов Общества; истребуемая документация подлежала передаче Обществу его правопредшественниками и Общество располагает истребуемой документацией, обратного не доказано.

Арбитражный суд, рассмотрев дело, заслушав в судебном заседании явившихся представителей участвующих в деле лиц, поддержавших каждый позицию своей стороны, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, акционеры и т.п.) вправе случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) закреплены положения, регулирующие право акционеров общества на получение информации и документов о деятельности общества, вид и объем информации и документов, предоставляемых по требованию акционеров общества, и порядок их предоставления акционерам общества, а также основания для отказа последним в доступе к документам и информации.

Согласно разъяснениям в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, о чем может свидетельствовать, в частности, в случае заявления участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Также в удовлетворении требования участника может быть отказано, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что акционерами ЗАО «ТРУД» являются ФИО1 (Истец) и ФИО7, владеющие обыкновенными акциями в количестве по 60 шт. каждый, то есть по 50 % у каждого, которые дают им соответствующий одинаковый объем прав, в том числе право голоса (пункты 6.1, 6.2 Устава ЗАО «ТРУД»).

Таким образом, ФИО1, обладая более 25 % голосующих акций ЗАО «ТРУД», имеет право на получение всего объема информации и документов о деятельности Общества, предусмотренных пунктами 1-5 статьи 91 Закона об АО, без необходимости указания деловой цели, с которой запрашиваются документы.

Истец с целью реализации своих прав как акционера Общества обращался неоднократно к Ответчику с требованиями о предоставлении копий документов и/или информации о деятельности Общества.

Поскольку Общество не в полном объеме представило Истцу требуемые им документы (информацию), Истец обратился в суд с настоящим иском о возложении на Ответчика обязанности передать информацию и документы о деятельности Общества, согласно перечню, приведенному в исковом заявлении.

После подачи иска, Ответчик предоставил Истцу информацию и документы из заявленного последним перечня, после чего Истец уточнил исковые требования, заявив требования в приведенной выше редакции о предоставлении выгрузки из Базы 1С реорганизованных юридических лиц и структурного состава активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам на даты реорганизации юридических лиц, правопреемником которых является Ответчик.

Рассматривая уточненные исковые требования ФИО1, суд находит установленным следующее.

ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>, Ответчик) было создано 12.05.1994.

28.02.2003 путем реорганизации в форме выделения из ЗАО «ТРУД» созданы ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), учредителями (участниками) которых являлись ФИО1 (Истец) и ФИО7 с размеров доли по 50 % у каждого.

ЗАО «Мета-Билз» (ИНН <***>) было создано 28.06.2002 и прекратило свою деятельность 13.04.2011 путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>).

Учредителями (участниками) ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) изначально с 13.04.2011 до 23.01.2020 были ФИО1 (Истец) и ФИО7 с размеров доли по 50 % у каждого, а с 23.01.2020 – единственным участником стало ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>), то есть Ответчик.

11.03.2019 к ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) в результате реорганизации присоединились ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), и соответственно с 11.03.2019 данные организации прекратили свою деятельность.

01.06.2020 была прекращена деятельность ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) путем реорганизации в форме его присоединения к ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>) на основании заключенного между ними Договора о присоединении от 04.02.2020.

Согласно статье 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2). При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4). При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются (пункт 5).

Таким образом, по результатам вышеуказанных реорганизаций ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>), изначально являвшийся правопредшественником выделенных из него 28.02.2003 организаций, фактически стал их правопреемником, а также правопреемником ЗАО «Мета-Билз» (ИНН <***>) и ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>).

В этой связи, доводы Ответчика о том, что он является только правопреемником присоединившегося ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>), суд отклоняет, поскольку из установленных выше обстоятельств следует, что Ответчик в результате состоявшихся ряда последовательных реорганизаций фактически является правопреемником также иных указанных выше организаций.

В силу требований пункта 1 статьи 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 89 Закона об АО, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс утверждено «Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» (далее – Положение о порядке хранения документов), которое устанавливает порядок и сроки хранения документов акционерных обществ, в том числе порядок уничтожения документов с истекшими сроками хранения.

В пункте 2.1.8 Положения о порядке хранения документов указано, что общество обязано хранить документы бухгалтерского учета общества в течение не менее 5 лет.

Согласно пунктам 2.1.18 и 2.1.19 Положения о порядке хранения документов, описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества, акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению Общество обязано хранить постоянно.

В силу пункта 3.4 Положения о порядке хранения документов, в случае утраты или повреждения документа общества должен быть составлен соответствующий акт с указанием причины утраты или повреждения, приобщаемый к передаваемой на хранение копии документа общества и подлежащий хранению вместе с ней.

В соответствии с пунктом 3.10 Положения о порядке хранения документов, в случае реорганизации общества, влекущей его прекращение, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества могут быть переданы только одному из вновь создаваемых в результате реорганизации обществ.

Если иное не устанавливается договором о присоединении (решением о преобразовании) и (или) передаточным актом либо решением о выделении и (или) разделительным балансом, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу с наибольшей стоимостью чистых активов.

Таким образом, с учетом положений приведенного нормативного акта, принимая во внимание порядок, форму и последовательность состоявшихся реорганизаций обществ, все документы реорганизуемых обществ, включая документы бухгалтерского учета, подлежали передаче правопреемникам и в конечном итоге по цепочке состоявшихся реорганизаций должны находиться у конечного их правопреемника – у ЗАО «ТРУД».

Оборотно-сальдовая ведомость является регистром бухгалтерского учета и предназначена для контроля операций и сальдо по счетам бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности. В оборотно-сальдовой ведомости отражается вся информация о движении денежных средств общества, и на основании данных оборотно-сальдовой ведомости формируют бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах, которые являются формами обязательной бухгалтерской отчетности.

Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н утверждены «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее – Методические указания), которые устанавливают правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.

В пункт 9 Методических указаний предусмотрено, что на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций – при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Согласно пункту 22 Методических указаний, до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все бухгалтерские проводки должны быть подтверждены первичными документами бухгалтерского учета, что следует из пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которому каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, и принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, не допускается.

Из указанного следует, что заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемого общества формируется на основании его оборотно-сальдовой ведомостей, составляемых на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о реорганизации. При этом, принятие к учету имущества и (или) обязательств в рамках правопреемства по правам и обязанностям при реорганизации обществ (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) должно осуществляться на основании данных бухгалтерского учета (регистров бухгалтерского учета) реорганизуемого общества, подтвержденных актами приема-передачи имущества, обязательств (актами приема-передачи данных регистров бухгалтерского учета), содержащими информацию о денежном эквиваленте всех передаваемых объектов учета.

В этой связи, оборотно-сальдовые ведомости реорганизуемого (присоединяемого) общества, являющиеся документами бухгалтерского учета, подлежат передаче со всеми иными документами, подлежащими хранению обществом, его правопреемнику.

Довод ответчика о том, что единственным документом-основанием для внесения записей по счетам бухгалтерского учета в результате состоявшейся реорганизации является исключительно акт приема-передачи от 04.02.2020, суд по приведенным выше основаниям отклоняет, поскольку он не основан на законе, так как такой акт не является первичным учетным документом.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 5 статьи 91 Закона об АО по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 % голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к документам бухгалтерского учета.

В пункте 20 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации.

В системе норм правового регулирования, присоединение организаций означает фактическую передачу прав (в том числе, на активы) и обязательств правопреемнику, что влечет за собой передачу всего имущества, документов реорганизованных обществ, в том числе, документов бухгалтерского учета обществ.

При этом закон не требует составления передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому (статья 58 ГК РФ, пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), либо иных документов, так как присоединение предполагает полную передачу всего объема прав и обязательств, вытекающих из всех документов реорганизационных обществ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Истец вправе требовать предоставления ему структурного состава активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам на даты реорганизации Обществ, конечным правопреемником которых является Ответчик.

Приходя к такому выводу, суд также обращает внимание на то, что ЗАО «Мета-Билз» (ИНН <***>), ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) и ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>, Ответчик) находились по одному и тому же адресу: г. Новосибирск, ул. Димитрова, д. 4/1.

Более того, ведение бухгалтерского учета (в том числе, оформление первичных учетных документов) в ООО «Мета-Билз» и в ЗАО «ТРУД» осуществляла одна и та же организация – ООО «УК «Труд», которая оказывает услуги юридическим лицам, входящим в группу компаний «ТРУД», по возмездному оказанию услуг, в том числе, но не ограничиваясь, услугами по ведению бухгалтерского учета.

В этой связи, с учетом положений пункта 2 статьи 89 Закона об АО о том, что хранение документов обществ осуществляется по месту нахождения их исполнительных органов, следует полагать, что у ЗАО «Мета-Билз», ООО «Мета-Билз» и ЗАО «ТРУД» было одно и то же место хранения документов, включая документы бухгалтерского учета, а, соответственно, после состоявшихся реорганизаций данные документы фактически остались в распоряжении Ответчика, то есть по существу были последнему переданы. С учетом этого, доводы Ответчика о том, что ему не переданы регистры бухгалтерского учета, судом отклоняются.

Достоверных доказательств, подтверждающих уничтожение или утрату по иным причинам документов бухгалтерского учета реорганизованных обществ, в том числе испрашиваемых Истцом оборотно-сальдовых ведомостей, Ответчик не представил.

Согласно пункту 8 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

С учетом приведенных разъяснений, обстоятельство отсутствия у Ответчика испрашиваемых Истцом документов бухгалтерского учета реорганизованных обществ, правопреемником которых Ответчик является, не освобождает его от обязанности по восстановлению и представлению таких документов Истцу. В случае не передачи всех документов при реорганизации, ЗАО «ТРУД» обязано было потребовать их передачу от присоединяемого к нему общества, в противном случае, ЗАО «ТРУД» риск неблагоприятных последствий, связанных с восстановлением таких документов и их представлением своему акционеру.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), акционер вправе требовать от общества предоставления документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), если такие документы имеют ценность с точки зрения их анализа (экономического, юридического и т.п.), и необходимы акционеру для надлежащей реализации и осуществления иных своих прав, в том числе права на судебную защиту.

Истец материально-правовой интерес в предоставлении ему структурного состава активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам обосновывает наличием судебных споров:

- в Арбитражном суде Новосибирской области дело № А45-25686/2023 по иску ФИО1 к ЗАО «ТРУД», ФИО7 о признании недействительной сделки по списанию задолженности по дивидендам, о взыскании задолженности по дивидендам, о признании недействительной сделки по выплате дивидендов. Требования по данному делу основаны на обстоятельствах, связанных дивидендами от участия Истца и ФИО7 в организациях, правопреемником которых является ЗАО «ТРУД» (Ответчик);

- в Железнодорожном районном суде г. Новосибирска дело № 2-2207/2023 по иску ЗАО «ТРУД» к ФИО1 о признании отсутствующей задолженности и об установлении размера задолженности ЗАО «ТРУД» перед ФИО1 по договорам займа, заключенным между ФИО1 и ЗАО «Мета-Билз», и по иску ФИО1 к ЗАО «ТРУД» о взыскании задолженности по договорам займа, заключенным между ФИО1 и ЗАО «Мета-Билз».

Таким образом, между сторонами имеются судебные споры об обстоятельствах действительного объема обязательств, возникших у предшественников Ответчика перед Истцом, и наличия оснований для перерыва срока исковой давности по требованиям, вытекающим из таких обязательств. В связи с этим, установлению юридически-значимых для разрешения указанных споров обстоятельств, в том числе обстоятельств перерыва срока исковой давности (например, совершение конклюдентных действий по признанию наличия задолженности на определенную дату в определенном объеме), могут способствовать документы учета операций, касающихся задолженностей по договорам займа в пользу каждого из акционеров ЗАО «ТРУД» и задолженностей по дивидендам в пользу обоих акционеров ЗАО «ТРУД».

В этой связи, суд находит достаточные основания полагать, что испрашиваемые Истцом оборотно-сальдовые ведомости, в которых должна быть отражена информация обо всех движениях денежных средств обществ, могут иметь существенное значение для установления юридически-значимых по названным выше судебным спорам.

С учетом указанного, суд приходит к убеждению, что Истец подтвердил свой материально-правовой интерес с точки зрения экономической и юридической ценности, которую для него представляет испрашиваемый структурный состав активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам. Данные документы Истцу необходимы, в частности, для надлежащей реализации и осуществления права на судебную защиту в рамках находящихся в производстве судов судебных споров.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рассматриваемом случае суд, с учетом приведенного выше интереса Истца на получение испрашиваемой информации (цели ее предполагаемого использования), вопреки доводам Ответчика, не усматривает злоупотребление Истцом правом на получение информации и документов о деятельности Общества. Доказательств, об этом бесспорно и однозначно свидетельствующих, не представлено.

В частности, ничем не подтверждено, что получение Истцом информации и документов о деятельности Общества обусловлено намерением причинить вред Обществу либо требование об этом Истцом заявлено с целью создать препятствия для нормального осуществления своей деятельности Обществом. Также, исходя из материалов дела, у суда отсутствуют основания полагать, что Истец в период, в котором исполнял обязанности руководителя организаций, правопреемником которых является Ответчик, при реорганизации таких организаций не передал испрашиваемые документы Ответчику.

Таким образом, оснований полагать, что в действиях Истца имеет место быть злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), суд не находит.

Предусмотренных пунктом 8 статьи 9 Закона об АО оснований для отказа Истцу в предоставлении испрашиваемых им документов и информации судом не установлено.

При таких обстоятельствах, исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу удовлетворить требования Истца к Ответчику в части предоставления ему структурного состава активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам, указанным в исковом заявлении, на даты реорганизации Обществ, конечным правопреемником которых является Ответчик.

В удовлетворении требований Истца к Ответчику в части предоставления ему выгрузки из базы 1С (программы для ведения бухгалтерского учета) реорганизованных юридических лиц по состоянию на 01.06.2020 (дата последней реорганизации в форме присоединения ООО «Мета-Билз» к ЗАО «ТРУД»), суд полагает отказать, в связи со следующим.

База 1С представляет собой информацию из программы 1С соответствующей конфигурации. Данная программа устанавливается на компьютере и используется для автоматизированного бухгалтерского и налогового учета в коммерческой организации. Работа в программе осуществляется конкретным пользователем (или несколькими пользователями) при предоставлении ему (им) прав пользователя(ей).

Программа 1С содержит информацию и позволяет формировать документы бухгалтерского учета. При прекращении деятельности организации соответственно прекращается ведение бухгалтерского и налогового учета такой организации, а потому надобность в программы 1С после прекращения деятельности организации отсутствует.

При реорганизации организации в форме, предусматривающей переход прав и обязанностей такой организации к ее правопреемнику (преобразование, присоединение и т.п.), законодательством не предусмотрена передача программы 1С реорганизуемой организации ее правопреемнику. Передаче в таком случае подлежит информация из программы 1С посредством формирования соответствующих документов бухгалтерского и налогового учета, подлежащих передаче, к числу которых следует относить и оборотно-сальдовые ведомости на дату реорганизации. Соответственно, даже в случае передачи базы 1С реорганизованной организации ее правопреемнику, у последнего отсутствует обязанность по непосредственному хранению данной базы 1С.

Как утверждает Ответчик, база 1С реорганизованных обществ, правопреемником которых является Ответчик, у него отсутствует. Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, не представлено.

В этой связи, ввиду недоказанности наличия базы 1С реорганизованных обществ у Ответчика, а также вследствие отсутствия у Ответчика обязанности по хранению и восстановлению базы 1С своих правопредшественников, суд приходит к выводу, что требования Истца к Ответчику о предоставлении выгрузки из базы 1С реорганизованных юридических лиц удовлетворению не подлежат.

Рассматривая требование Истца о взыскании с Ответчика судебной неустойки в случае неисполнения Ответчиком решения суда в части передачи документации, суд находит такое подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и / или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела. Размер судебной неустойки должен быть установлен судом на основе принципов справедливости, соразмерности.

В рассматриваемом случае, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера допущенного Обществом нарушения права Истца как акционера Общества на получение информации о деятельности Общества, поведения Ответчика, а также принципов справедливости и соразмерности, суд полагает согласиться с Истцом и установить судебную неустойку в 2000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суда.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой, учитывая, что судебный акт принимается в пользу Истца, судебные расходы последнего по оплате государственной пошлины подлежат ему возмещению за счет Ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать закрытое акционерное общество «ТРУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 структурный состав активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам 01, 02, 03, 07, 08.3, 09, 10.1, 10.6, 10.7, 10.8, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 58, 60.1, 60.2, 62.11, 62.12, 62.14, 62.2, 62.3, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76.11, 76.2, 76.3, 76.5, 76.10, 76.АВ, 76ВА, 77, 80, 83, 84, 90, 91, 96, 97, 99 в отношении ООО «ТЦ Флагман 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ЗАО «Мета-Билз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Мета-Билз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на даты реорганизации указанных Обществ.

В случае неисполнения решения суда, взыскать с закрытого акционерного общества «ТРУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2000 рублей 00 копеек за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению документов, информации или их части, начиная со дня, следующего за пятым рабочим днем со дня вступления решения в законную силу, по день фактического его исполнения.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ТРУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья А.В. Поносов