Решение от 24 мая 2019 г. по делу № А65-3737/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3737/2019

Дата принятия решения – 24 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 20 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решения, оформленного протоколом №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015, записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием в заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 05.02.2019

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" (далее – ответчик) о признании недействительным решения, оформленного протоколом №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015.

Определением суда от 19.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2.

До начала предварительного судебного заседания 19.03.2019 в арбитражный суд от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования не признал, указал, что ФИО1 не является акционером общества, решением суда от 20.10.2016 в рамках дела № А65-14918/2016 в удовлетворении аналогичных требований отказано, решение вступило в законную силу.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных объяснений с приложенными документами, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС по г. Набережные Челны РТ, об истребовании доказательств и об уточнении исковых требований в части требования об аннулировании записи о внесении сведений в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 о назначении ФИО2 генеральным директором, просил признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что ФИО1 в данном случае оспаривает решение по иным основаниям (по основаниям ничтожности). О наличии данных оснований истица узнала только в 2019 году, когда следственный орган вручил ей постановление о прекращении уголовного дела с установлением состава преступления.

До начала судебного заседания 18.04.2019 в арбитражный суд от истца поступили письменные объяснения.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель ответчика оставил вопрос о приобщении документов на усмотрение суда.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, что заявленные истцом требования уже рассмотрены в рамках дела № А65-14918/2016, решение по указанному делу вступило в законную силу. ФИО1 знала об обстоятельствах, которые заявлены в рамках настоящего дела еще в момент подачи искового заявления по делу №А65-14918/2016, в связи с чем, сроки исковой давности истекли.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), поскольку данным органом внесена оспариваемая запись от 06.11.2016, в связи с чем, рассмотрение дела было отложено.

До начала судебного заседания 20.05.2019 в арбитражный суд в электронном виде через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) от третьего лица (Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан) поступил отзыв на исковое заявление, от ответчика – дополнение к отзыву на исковое заявление.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (постановление о возвращении уголовного дела прокурору от 01.03.2019, протокол собрания участников от 19.02.2019).

Суд приобщил к материалам дела представленные документы.

Представитель истца исковые требования поддержал, ходатайствовал о восстановлении процессуального срока для обжалования.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 12.04.2011 было учреждено Закрытое акционерное общество "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" с уставным капиталом 10 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости 10 акций общества, размещенных в равных долях среди его учредителей.

При учреждении общества на должность генерального директора была избрана ФИО1.

21.08.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" были внесены изменения, касающиеся лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества. В частности, таким лицом вместо ФИО1 стал ФИО5.

20.10.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" была внесена запись о прекращении полномочий ФИО5 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества; полномочия руководителя общества были возложены на ФИО6.

06.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" была внесена запись о прекращении полномочий ФИО6 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, и возложении обязанностей руководителя общества на ФИО2.

Внесению соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.10.2015 и от 06.11.2015 предшествовало принятие решений о смене директоров в Закрытом акционерном обществе "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ". Данные решения были оформлены протоколом повторного годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" от 09.10.2015 и протоколом №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015.

На повторном годовом общем собрании акционеров 09.10.2016 были приняты следующие решения, засвидетельствованные нотариусом города Набережные Челны Республики Татарстан ФИО7: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о выборах членов совета директоров общества в составе ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11; о выборах ревизором общества ФИО12; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 и назначении на эту должность ФИО6

Из протокола следует, что на собрании присутствовал акционер ФИО3, а ФИО1, будучи надлежащим образом извещенной, не явилась.

Согласно протоколу №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2016 акционеры общества ФИО3 и ФИО1 приняли решения о прекращении полномочий действующего генерального директора и назначении на данную должность ФИО2, а также о проведении государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" и к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.10.2015 и 26.10.2015 и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" (государственный регистрационный номер 2151 6502 12349 от 06.11.2015).

Делу присвоен номер А65-14918/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 по делу № А65-14918/2016, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 и Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2017, в удовлетворении иска отказано.

12.02.2019 ФИО1 вновь обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" (далее – ответчик) о признании недействительными решения, оформленного протоколом №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015, записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2.

В обоснование искового заявления указано, что ФИО1 в данном случае оспаривает решение по иным основаниям (по основаниям ничтожности). О наличии данных оснований истица узнала только в 2019 году, когда следственный орган вручил ей постановление о прекращении уголовного дела с установлением состава преступления.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу ч.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Решение собрания оспаривается истцом как противоречащее основам правопорядка и нравственности.

В письменных пояснениях истица указывает, что ей стало известно об основании ничтожности решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 26.10.2015, не ранее 01 февраля 2019 года, только с момента получения по почте заверенной копии постановления о прекращении уголовного преследования в отношении ФИО6 по не реабилитирующим основаниям.

При этом решением суда от 20.10.2016 по делу № А65-14918/2016 установлено, что начало течения срока исковой давности по требованию о признании решений общего собрания акционеров ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" надлежит исчислять с 02.03.2016, то есть с даты нахождения в распоряжении истицы копий протоколов собраний от 09.10.2015 и от 26.10.2015, которые были ею направлены в адрес третьего лица в качестве приложений к письму.

Между тем, для целей применения сроков исковой давности имеет значение факт возможных нарушений при его проведении, о которых истец знал в 2016 году, а не цели, которые преследовались соответствующими лицами при организации проведения и оформлении результатов собрания.

Настоящее исковое заявление подано истицей в Арбитражный суд Республики Татарстан 12.02.2019, то есть с пропуском установленного законом трехмесячного срока на обжалование решений общего собрания акционеров.

В процессе рассмотрения дела истицей было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности в случае признания его судом пропущенным. При этом истица сослалась на неполучение постановления следственного органа.

Статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность восстановления срока исковой давности в случаях, когда суд признает уважительной причину его пропуска по обстоятельствам, связанным с личностью истца, применяется в системной взаимосвязи с нормами о представлении и истребовании доказательств (глава 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. Заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истицы о том, что ей стало известно об оспариваемом решении только в 2019 года несостоятелен, так как в рамках дела № А65-14918/2016 уже рассматривались аналогичные требования, тот факт, что поменялось основание оспаривания сделки не может отменить тот факт, что истица знала о наличии оспариваемого протокола еще в 2016 году.

Суд обращает внимание, что нормы статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не допускают возможности восстановления пропущенного срока обжалования решения общего собрания акционеров, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Истица доказательств применения в отношении нее насилия и угрозы в целях недопущения обращения в суд за защитой своего нарушенного права в материалы дела также не представила.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для восстановления срока исковой давности ввиду недоказанности обстоятельств, препятствовавших обращению истицы в суд с соответствующим иском в пределах установленного законом специального срока исковой давности (ст.205 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как было указано выше, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание данные разъяснения, суд отказывает в удовлетворении иска ФИО1 в части признания недействительным решения, оформленного протоколом №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015.

Поскольку решение общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" от 26.10.2015 не признано недействительным, у суда отсутствуют основания для признания недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" (государственный регистрационный номер 2151 6502 12349 от 06.11.2015) о назначении на должность генеральным директором общества гражданина ФИО2.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными решения, оформленного протоколом №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015, записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2, не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.И. Гумеров