Решение от 20 декабря 2018 г. по делу № А40-231459/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-231459/18

62-1844

21 декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ЗАО «Топ Системы» (ОГРН <***>)

к ЗАО «Топ Системы Производство» (ОГРН <***>)

при участии третьих лиц: 1) ФИО2; 2) ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6

о ликвидации ЗАО «Топ Системы Производство»;

о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «Топ Системы Производство» на его учредителя - ЗАО «Топ Системы»,

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО7 (доверенность от 26.09.2018)

От ответчика – ФИО8 (выписка из ЕГРЮЛ)

В судебное заседание не явились: третьи лица

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Топ Системы» обратилось в суд с иском к ЗАО «Топ Системы Производство» с требованиями о ликвидации ЗАО «Топ Системы Производство»; о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «Топ Системы Производство» на его учредителя - ЗАО «Топ Системы».

Исковые требования мотивированы наличием основания для ликвидации общества в принудительном порядке в соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик представил письменный отзыв, не возражал против ликвидации общества с возложением обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «Топ Системы Производство» на его учредителя - ЗАО «Топ Системы».

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ЗАО «Топ Системы» является акционером ЗАО «Топ Системы Производство», владеющим 51% голосующих акций. ЗАО «Топ Системы Производство» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2003.

Акционерами ЗАО «Топ Системы Производство» являются: ЗАО «Топ Системы»; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6.

ЗАО «Топ Системы Производство» зарегистрировано в качестве юридического лица ранее внесения в законодательство об акционерных обществах изменений, устанавливающих обязательное ведение реестра акционеров профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего акционеров относится внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

П. 2.1 Устава ЗАО «Топ Системы Производство» установлен адрес места нахождения ЗАО «Топ Системы Производство»: 117587, <...>.

17.08.2017МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись ГРН 2177748247312 одостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ЗАО «Топ Системы Производство».

Таким образом, без проведения общего собрания акционеров невозможно внести изменения в Устав ЗАО «Топ Системы Производство» и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменение об его адресе места нахождения.

17.05.2018 ЗАО «Топ Системы Производство» были направлены запросы акционерам об уточнении контактной информации, в том числе адреса для корреспонденции.

06.07.2018 ЗАО «Топ Системы Производство» в ЕФРСФДЮЛ было размещено сообщение 03238954 о проведении общего собрания акционеров 27.07.2018 по адресу: 127434, г. Москва, ФИО9, д. 2/7 со следующей повесткой дня:

1. Внесение изменений в устав относительно адреса места нахождения ЗАО «Топ Системы Производство».

2. Утверждение решения о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей, при учреждении акционерного общества ЗАО «Топ Системы Производство».

3. Утверждение регистратора ЗАО «Топ Системы Производство» и условий договора с ЗАО «Топ Системы Производство» было подано заявление ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО11, об удостоверении принятия собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии по вопросам, включенным в повестку дня.

Нотариусом ФИО11 27.07.2018 было направлено информационное письмо № 1253 ЗАО «Топ Системы Производство», в котором указано, что внеочередное общее собрание тонеров ЗАО «Топ Системы Производство», назначенное на 27.07.2018, не состоялось и ни решение не было принято по причине невозможности установить права акционеров публичного акционерного общества на участие в собрании, не представлен список лиц, имеющих право на участие, в общем собрании акционеров, который составляется реестродержателем на основании данных реестра акционеров общества.

В этой связи, истец указывает на то, что осуществление деятельности ЗАО «Топ Системы Производство» существенно затрудняется вследствие невозможности проведения общего собрания акционеров.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 61 ГК РФ).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик в свою очередь, не оспорил указанные истцом обстоятельства, пояснил, что ЗАО «Топ Системы Производство» не имеет возможности обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. Повторил доводы истца.

Анализируя представленные по делу доказательства, оценивая их по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующему:

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из анализа приведенных норм и разъяснений следует, что ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера в том случае, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

В качестве одного из оснований для принятия решения о ликвидации указывается невозможность проведения общего собрания акционеров

Согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В связи с этим, учитывая приведенные истцом обстоятельства, не оспоренные ответчиком, исходя из положений пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Истец просил возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «Топ Системы Производство» на его учредителя - ЗАО «Топ Системы», препятствий к чему суд не усматривает. Как следует из п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ арбитражным судом при необходимости могут быть продлены. Следует особо обратить внимание сторон на то, что согласно п. 9, 10 упомянутого информационного письма, если учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию юридического лица, суд по ходатайству истца выносит в судебном заседании определение о назначении ликвидатора. Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица. Суд считает возможным удовлетворить исковые требования в заявленном виде.

При изложенных обстоятельствах, оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 4, 8, 9, 11, 12, 61 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать ЗАО «Топ Системы Производство» (ОГРН <***>, адрес: 117587, <...>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «Топ Системы Производство» на его учредителя - ЗАО «Топ Системы» (ОГРН <***>, адрес: 117587, <...>).

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Топ Системы Производство» (ОГРН <***>, адрес: 117587, <...>) в пользу Закрытого акционерного общества «Топ Системы» (ОГРН <***>, адрес: 117587, <...>) государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская