Решение от 30 июля 2019 г. по делу № А82-3133/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3133/2019
г. Ярославль
30 июля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 июля 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Ландарь Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.В.

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Р-КВАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Управления Федеральной налоговой службы России по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области от 26.11.2018 № 21155А об отказе в государственной регистрации

при участии:

от заявителя – ФИО4 – дов. от 12.03.2019г.

от ответчика – ФИО5 – дов. от 23.10.2019г.

от 3-го лица (УФНС) – ФИО6 – дов. от 10.06.2019г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Р-Квас» (далее – Общество, заявитель) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – регистрирующий орган, инспекция, ответчик) от 27.11.2018г. № 21155А об отказе в государственной регистрации.

Основанием для отказа в государственной регистрации явилось непредставление Обществом документов, подтверждающих основание перехода доли в уставном капитале Общества в связи со смертью участника к Обществу.

Оспаривая решение регистрирующего органа, Общество указывает, что единственным документом, подтверждающим переход доли к Обществу, является протокол внеочередного собрания; Обществом были приняты меры к розыску наследников умершего участника, наследники не были выявлены. После получения от регистрирующего органа в процессе рассмотрения дела сведений о наследниках в их адрес направлены уведомления с просьбой сообщить о намерении принять наследство либо об отказе в принятии. Полагает, что поскольку доля в обществе наследниками не принята, срок принятия наследства истек, доля умершего участника обоснованно перешла Обществу.

Ответчик требования не признал, считает оспариваемое решение соответствующим закону. В обоснование своей позиции регистрирующий орган указал, что согласно уставу Общества доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. Наследниками умершего участника Общества Соколовой С.Н. являются по данным инспекции Соколов Иван Александрович и Крестникова Юлия Александровна. Данные лица вступили в права наследования. Документы, подтверждающие основания перехода доли от умершего участника к Обществу, заявителем не представлены, в связи с чем принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области (изначально заявлено в таком качестве при обращении в суд), а также ФИО2 и ФИО3.

Представитель Управления ФНС по Ярославской области поддержала позицию инспекции.

ФИО2 и ФИО3, в суд не явились, о дате и месте рассмотрения дела извещены, позицию по делу не представили.

Рассмотрев материалы дела и оценив позиции сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в частности, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 12 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (пункт 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

В рассматриваемом случае Обществом в регистрирующий орган представлены документы, на основании которых подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о прекращении участия ФИО7 в связи с ее смертью и о переходе принадлежащей ей доли в уставном капитале к Обществу.

Установив, что согласно Уставу Общества доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками, а наследники ФИО7 – ФИО2 и ФИО3 вступили в права наследования, регистрирующим органом сделан вывод о том, что представленный для регистрации протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Р-Квас» от 15.11.2018г. не является надлежащим документом, подтверждающим основание перехода доли в уставном капитале от ФИО7 к Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 8 статьи 22 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Таким исключением, в частности, является случай, когда предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 вышеуказанного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, в силу положений Федерального закона № 14-ФЗ доля умершего участника может перейти Обществу в случае, когда уставом общества предусмотрен переход доли к наследникам только с согласия остальных участников общества и участники общества возражают против перехода доли.

В рассматриваемом случае Уставом ООО «Р-Квас» предусмотрен переход доли к наследникам умершего участника, при этом согласие остальных участников общества на переход доли не требуется, в связи с чем оснований для перехода принадлежащей ФИО7 доли Обществу не имеется и регистрирующий орган обоснованно отказал в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическим лице.

Доводы заявителя о том, что Обществом принимались меры по розыску наследников, на момент проведения общего собрания участников наследники не были выявлены, установленный законом шестимесячный срок для принятия наследства истек, судом отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса РФ).

Согласно положениям статьи 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям.

Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками.

Принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, учитывая, что ФИО2 и ФИО3 вступили в права наследования в части недвижимого имущества, они являются наследниками в отношении всего имущества (имущественных прав).

В рассматриваемом случае доказательств того, что Обществом предпринимались меры по выявлению наследников, суду не представлено. Запрос, адресованный нотариусу Рыбинского нотариального округа ФИО8, направлен 13.02.2019г., то есть после вынесения оспариваемого решения. Уведомления в адрес наследников направлено уже в процессе рассмотрения дела в суде, в связи с чем отсутствие ответа наследников не влияет на решение регистрирующего органа, законность которого оценивается на момент его принятия.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 216, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленного требования отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Ландарь Е.В.