Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А63-14270/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14270/2017
г. Ставрополь
17 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Наваковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в рамках дела № А63-14270/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Легенда СК», г. Железноводск, п. Иноземцево, ИНН <***>, ОГРН <***>, заявление ФИО2, г. Пятигорск, об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 07.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Легенда СК» (далее - должник). Дело принято к производству судьей Резник Ю.О.

Решением от 04.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 03.10.2017) должник признан несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден

ФИО3

Сведения о введении вышеуказанной процедуры в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.10.2017.

22 апреля 2019 года от ФИО2 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 514 000 рублей.

Дело № А63-14270/2018 о банкротстве должника находится в производстве судьи

Тлябичевой З.Р. На основании пункта 46 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с учетом нагрузки судьи Тлябичевой З.Р. требование кредитора передано на рассмотрение судье Наваковой И.В.

Определением от 29.04.2019 суд назначил заявление кредитора к рассмотрению в судебное заседание.

Заявленные требования мотивированы наличием за должником непогашенной перед ФИО2 задолженности по арендным платежам в общей сумме 1 514 000 руб.

АО «ЮниКредит Банк» представлен отзыв на заявление, в котором указано на пропуск заявителем срока на включение требований в реестр требований кредиторов должника; отсутствие оснований для удовлетворения заявленных кредитором требований, ввиду корпоративного характера отношений между ФИО2 и должником. Также АО «ЮниКредит Банк» полагает, что в действиях сторон заключенных сделок имеются признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа во включении требований на основании статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании от 03.12.2019 судом объявлен перерыв до 10.12.2019 11 час. 30 мин.

После объявленного перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о рассмотрении заявления в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, не явились.

Суд, рассмотрев материалы обособленного спора, отказывает в удовлетворении требований кредитора по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований кредитором представлены следующие договоры аренды: № 4 от 01.01.2016, предметом которого выступает нежилое помещение, общей площадью - 1297,5 кв.м., литер Д, условный номер 26-2601/153/2010-098, расположенный по адресу: <...>, сроком до 31.05.2016, арендная плата - 300 000 руб., заключенный между ИП ФИО2 (3/4 доли в праве), ФИО4 (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно) (арендодатели) и ООО «Легенда СК» (арендатор);

№ 4 от 01.06.2016, предметом которого выступает нежилое помещение, общей площадью - 1297,5 кв.м., литер Д, условный номер 26-26-01/153/2010-098, расположенный адресу: <...>, сроком до 31.12.2016, арендная плата - 100 000 руб., заключенный между ИП ФИО2 (3/4 доли в праве), ФИО4 (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно) (арендодатели) и ООО «Легенда СК» (арендатор).

№ 8 от 01.01.2016, предметом которого выступает часть административно-складского здания, площадью - 772,3 кв.м., литер О, условный номер 26-26-28/067/2010-560,

расположенный по адресу: г. Пятигорск, Черкесское шоссе, 22, сроком до 31.05.2016г., арендная плата- 140 000 руб., заключенный между ИП Исаханяном М.Р. (1/2 доли в праве), Меграбяном В.Б. (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно), Дорошенко О.А. (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно) (арендодатели) и ООО «Легенда СК» (арендатор);

№ 8 от 01.06.2016, предметом которого выступает часть административно-складского здания, площадью - 772,3 кв.м., литер О, условный номер 26-26-28/067/2010-560, расположенный по адресу: <...>, сроком до 31.12.2016, арендная плата - 65 000 руб., заключенный между ИП ФИО2 (1/2 доли в праве),

ФИО4 (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно), ФИО5 (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно) (арендодатели) и ООО «Легенда СК» (арендатор);

№ 15 от 01.01.2016, предметом которого выступает нежилое здание - магазин, общей площадью - 71,5 кв.м., литер П, кадастровый номер 26:33:010101:1923, расположенный по адресу: <...>, сроком до 31.05.2016, арендная плата- 15 000 руб., заключенный между ИП ФИО2 (3/4 доли в праве), ФИО4 (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно) (арендодатели) и ООО «Легенда СК» (арендатор).

№ 15 от 01.06.2016, предметом которого выступает нежилое здание - магазин, общей площадью - 71,5 кв.м., литер П, кадастровый номер 26:33:010101:1923, расположенный по адресу: <...>, сроком до 31.12.2016, арендная плата - 7 000 руб., заключенный между ИП ФИО2 (3/4 доли в праве), ФИО4 (1/4 доли в праве, с передачей помещения безвозмездно) (арендодатели) и ООО «Легенда СК» (арендатор).

В соответствии с условиями названных договоров указанные объекты невидимости принадлежали арендодателям на праве общей долевой собственности.

06 июня 2016 года между арендодателями и арендатором заключено соглашение об отсрочке, которое предусматривало предоставление отсрочки уплаты арендной платы по договорам аренды на срок до 11.01.2017. В последующем, в соответствии с соглашением от 09.01.2017, сторонами продлен срок отсрочки уплаты арендной платы по договорам аренды на срок до 09.06.2017.

В качестве доказательства наличия взаимоотношений между кредитором и должником заявителем представлены бухгалтерские справки №№ 17 от 31.01.2016, 20 от 31.01.2016, 23 от 31.01.2016, 18 от 29.02.2016, 21 от 29.02.2016, 24 от 29.02.2016, 19 от 31.03.2016, 22 от 31.03.2016, 25 от 31.03.2016, 49 от 30.04.2016, 50 от 30.04.2016, 51 от 30.04.2016, 77 от 31.05.2016, 78 от 31.05.2016, 79 от 31.05.2016, 80 от 30.06.2016, 81 от 30.06.2016, 82 от

30.06.2016, 108 от 31.07.2016, 109 от 31.07.2016, 110 от 31.07.2016, 111 от 31.08.2016, 112 от 31.08.2016, 113 от 31.08.2016, 114 от 30.09.2016, 115 от 30.09.2016, 116 от 30.09.2016, 290 от 31.10.2016, 331 от 31.10.2016, 293 от 30.11.2016, 332 от 30.11.2016, 311 от 30.12.2016, 333 от 30.12.2016, а также выписки из лицевого счета в АО «ЮниКредит Банк» на 02.12.2016 и

платежные поручения №№ 528, 529; в ПАО Ставропольпромстройбанк» на 30.09.2016 и платежные поручения №№ 31, 33, №№ 1, 2 от 05.09.2016, № 3 от 05.09.2016.

Как указал заявитель арендная плата за пользование указанными объектами недвижимости в сроки, указанные в договорах аренды, должником не производилась, в связи с чем за ним числиться задолженность в сумме 1 514 000 руб., что отражено в акте сверки взаимных расчетов за 2016 год.

Отсутствие добровольного исполнения обязательств в рамках названных договоров и возбуждение в отношении должника дела о его несостоятельности (банкротстве) явилось основанием для обращения кредитора в суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов должника подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

При этом, по смыслу пункта 21 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» под датой опубликования сведений о введении соответствующей процедуры банкротства согласно пункту 1 статьи 28 Закона понимается публикация в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом.

Как ранее было указано судом, сообщение о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант»

№ 192(6186) от 14.10.2017 за № 77010114560, следовательно, реестр требований кредиторов должника закрыт 14.12.2017, тогда как в суд с настоящими требованиями ФИО2 обратился 22.04.2019, то есть за пределами установленного законом срока и после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Из пункту 3 Информационного письма ВАС РФ от 26.07.2005 года № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» следует, что последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, восстановление пропущенного двухмесячного срока на включение в реестр законодательством не предусмотрено.

Учитывая изложенные обстоятельства, предъявление требований ФИО2 за пределами установленного законом срока дает право на их удовлетворение за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Законодательство о банкротстве не предусматривает учет требований контролирующего должника лица в качестве требований именно как кредитора. При этом не имеет значения, учтены требования в реестре или за реестром. Для контролирующих должника лиц предусмотрен специальный порядок удовлетворения их требований статьей 148 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 141 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, с учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение

приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Закон о банкротстве (абзац 8 статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ) входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в том числе, руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждении производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости

от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника:

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон № 948-1) аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с указанной статьей Закона аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться ее чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо вставляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Критерии отнесения лиц к одной группе предусмотрены статьей 9 Закона № 135-ФЗ, согласно которой группой лиц признаются, в том числе, хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания.

Как следует из материалов дела, ФИО2, должник, ООО «Легенда Алко», ООО «Триада» и другие компании входят в одну группу компаний Легенда, контролируемую непосредственно ФИО2

При этом, ФИО2 является фактическим бенефициарным владельцем группы компаний в целом и должника в частности, фактически финансируя деятельность всей группы компаний.

Также, Исаханян М.Р. является учредителем (единственным участником) должника, а также исполнял функции единоличного исполнительного органа должника с 05.06.2012 по 22.06.2016.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что все обязательства между ФИО2 и должником вытекают из корпоративного участия.

При этом правоотношения корпоративных участников не могут конкурировать с внешними обязательствами должника по гражданским сделкам.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве к конкурсным кредиторам относятся кредиторы по денежным обязательствам, за исключением, в том числе, учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

По смыслу пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве обязательства должника перед учредителями (участниками) должника не учитывается в составе и размере денежных обязательств.

Таким образом, возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования, предъявленного к должнику.

Учредители (участники) юридического лица (должника) не могут являться его конкурсными кредиторами по обязательствам, вытекающим из такого участия.

При таком положении, юридическая форма спорных отношений (заключение договоров аренды) не меняет их правовой природы - отношения участника общества в целях получения участником прибыли, а также заявителя и должника в одной группе компаний в целях извлечения прибыли от такого участия.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его

деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 ГК РФ и статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми участник общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.01.2011 № 75-0-0 указал на то, что норма статьи 2 Закона о банкротстве, исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

Исходя из смысла вышеназванных норм права и позиции Конституционного Суда Российской Федерации учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 26.05.2017 № 306-ЭСН -2 56(6) по делу № А12-45751/2015, наличие внутригрупповых отношений и как следствие, общности хозяйственных интересов (кредиторов, должника, арбитражного управляющего и иных участвующих в банкротстве лиц) имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий названных лиц.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Вместе с тем, юридическая аффилированность сторон подтверждается доказательствами по делу и сторонами не оспаривается.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таким образом к требованиям заявителя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 29.10.2018 № 308- ЭС18-9470, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания при рассмотрении требования «дружественного» кредитора, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. Конкурирующие кредиторы по существу лишены возможности представлять доказательства, доступ к которым у них отсутствует в силу их невовлеченности в спорные правоотношения. В то же время доказывание так называемых «отрицательных фактов» в большинстве случаев либо невозможно, так как несостоявшиеся события и деяния не оставляют следов, либо крайне затруднительно. Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Фактически в ГК Легенда сформирована схема, при которой:

- ООО «Легенда Алко» и ООО «Легенда СК» получали заемные средства в банках для последующего распределения внутри группы,

- ООО «Легенда Алко» и ООО «Триада» осуществляли оптовую торговлю алкогольной продукции,

- ООО «Легенда КМВ» и ООО «Экономка» осуществляли розничную торговлю алкогольной продукцией,

- все юридические лица оформляли к себе в штат работников,

- ООО «Легенда Плюс» выполняло транспортные функции, предоставляя транспортные средства другим участникам группы в аренду,

- ФИО2, ФИО4 и иные лица приобретали на свое имя недвижимое имущество для последующего использования в хозяйственной деятельности группы компаний, в том числе для предоставления в залог в обеспечение полученных кредитов,

- ФИО2 осуществлял финансирование деятельности всей группы компаний путем оформления заемных обязательств,

- все участники группы выдавали совместные поручительства перед банками по обязательствам каждого из них.

Таким образом, все обязательства между ФИО2 и должником вытекают из корпоративного участия как в рамках группы компаний, так и ввиду вхождения заявителя в состав участников должника и не могут конкурировать с внешними обязательствами ГК Легенда.

К указанным арендным отношениям подлежат применению положения о корпоративном участии заявителя и должника в одной группе компаний.

Факт такого корпоративного участия применительно к указанным арендным обязательствам подтверждается также следующим:

- должник заключил с АО ЮниКредит Банк соглашение о предоставлении кредита

№ 101/00731715 от 18.11.2015 (сумма выданного кредита 60 000 000 руб.),

- ФИО2, ФИО4 и ФИО5 в обеспечение исполнения обязательств должника по соглашению от 18.11.2015 предоставили в залог АО ЮниКредит Банк по договору об ипотеке № 101/03082/15 от 18.11.2015 недвижимое имущество, в том числе указанное в договорах аренды,

- должник заключил с АО ЮниКредит Банк соглашение о предоставлении кредита

№ 101/00771Л6 от 10.11.2016 (сумма выданного кредита 15 000 000 руб.),

- ФИО2, ФИО4 и ФИО5 в обеспечение исполнения обязательств должника по соглашению от 10.11.2016 предоставили в залог АО ЮниКредит Банк по договору об ипотеке № 101/03192/16 от 10.11.2015 недвижимое имущество, в том числе указанное в договорах аренды,

- аналогично Исаханян М.Р., Меграбян В.Б. и Дорошенко О.А. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Легенда Алко» по соглашению о предоставлении кредита

№ 101/00471716 от 28.06.2016 предоставили в залог АО ЮниКредит Банк по договору об ипотеке № 101/02032/16 от 28.06.2016 это же недвижимое имущество.

Указанные обстоятельства также подтверждаются определением арбитражного суда Ставропольского края от 04.04.2018 по делу № А63-9386/2017, согласно которому суд признал, что совершенная 01.09.2014 сделка - договор займа № 1, прикрывает цель внесения денег - докапитализацию (дофинансирование) общества, поскольку между ФИО2 и должником сложились правоотношения по финансированию должника подконтрольным ему лицом, то есть между ФИО2 и ООО «Легенда СК» правоотношения носят корпоративный характер.

Поскольку правоотношения ФИО2 и должника, вытекающие из договора займа от 01.04.2015, оценены как возникшие из корпоративного участия, суд приходит к выводу, что иные взаимоотношения заявителя и должника внутри одной группы компаний, также вытекают из корпоративного характера их правоотношений.

Следовательно, недвижимое имущество, право собственности на которое зарегистрировано в том числе за ФИО2, - фактически входит в состав имущества ГК Легенда и использовалось в хозяйственной деятельности всей ГК Легенда, включая пользование в качестве складских и офисных помещений и предоставление в залог обеспечение кредитов участников коммерческой группы.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что использование должником указанного имущества независимо от оформления арендных

обязательств - вытекает из оперативного участия заявителя и должника в одной группе компаний.

Согласно правовой позиции ВС РФ сформированной в Определение ВС РФ от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны не только проверять формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства, указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

В связи с изложенным выше можно говорить о согласованности действий сторон сделок и участников соответствующей корпоративной группы по созданию условий для искусственного увеличения их процента требований по отношению к независимым кредиторам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из вышеназванных установленных судом обстоятельств, руководствуясь вышепоименованными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что материалами настоящего спора подтвержден факт подконтрольности заявителю должника, в условиях корпоративности взаимоотношений и вхождение их одну группу лиц, а также аренды должником недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2, используемого в хозяйственной деятельности группы компаний, в том числе для предоставления в залог в обеспечение полученных обществами, входящими в группу компаний кредитов.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, довод заявителя о необходимости квалификации сложившихся между ФИО2 и должником правоотношений, с учетом их продолжительности (с 2012 года), в качестве гражданско- правовых, является несостоятельным и подлежит отклонению.

Иные доводы заявителя также не принимаются судом как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

При таком положении в удовлетворении заявленных ФИО2 требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 16, 100,134,137, 142 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления ФИО2, г. Пятигорск, об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Легенда СК», г. Железноводск, п. Иноземцево, ИНН <***>,

ОГРН <***>, задолженности в размере 1 514 000 руб., отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья И. В. Навакова