Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А43-27888/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-27888/2021

г. Нижний Новгород 23 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр дела 45-481)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику ФИО2, к ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ф/у ФИО4

об обязании передать документы,


при участии:

от истца: ФИО5 (доверенность от 23.09.2021, сроком на 1 год, диплом ДВС № 0186331 от 07.06.2000),

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (далее - истец, Общество), с учетом принятых, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом уточнений обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просит обязать ФИО2 в течении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» имущество и оригиналы следующих документов Общества:

1.учредительные документы ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 04.02.2003 г. (дата создания Общества) по 16.08.2021, за исключением Устава ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», утвержденного Решением № 1 единственного участника от 09 апреля 2018 года, изменения устава, принятого Общим собранием участников ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» от 04 сентября 2019 года Решением № 1;

2.Свидетельство (уведомление) о постановке на учет в налоговых органах ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН);

3.Список участников ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 01.07.2009 по 16.08.2021;

4.Списки аффилированных лиц ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 04.02.2003 по 16.08.2021;

5.Документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО «Предприятие Арзамасавтосервис»ФИО2(протокол о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);

6.Протоколы и решения собраний органов управления ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 04.02.2003 (дата создания Общества) по 16.08.2021, за исключением Протоколов от 25.09.2020, от 27.03.2020;

7.Оригиналы документов, связанных с аккредитацией ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» в качестве оператора технического осмотра транспортных средств, в том числе оригинал аттестата аккредитации оператора технического осмотра ТС№ 05810 от 15.05.2017, документы на оборудование, связанное с осуществлением деятельности Общества по техническому осмотру ТС;

8.Приказы и распоряжения руководителя ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» по основной деятельности за период с 16.08.2016 по 16.08.2021, за исключением приказа № 1\10-20 от 26.09.2020;

9.Приказы и распоряжения руководителя ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» по административно-хозяйственным вопросам за период с 16.08.2016 по 16.08.2021, за исключением приказа № 1\10-20 от 26.09.2020;

10.Доверенности, выданные руководителем ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей, за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

11.Учетную политику ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» и документы, утвердившие ее;

12.Документы первичного бухгалтерского учета ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка) за период 16.08.2016 по 16.08.2021;

13.Регистры бухгалтерского учета ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки)за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

14.Авансовые отчеты, кассовые книги с приходно-кассовыми и расходно-кассовыми ордерами ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

15.Список дебиторов ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы, по состоянию на 16.08.2021, в том числе по дебитору ООО «АРБИКА» (ОГРН 107ЗА00687, ИНН <***>, с. АмжыкхуаГудаутский район, Республика Абхазия по основному долгу в размере 53 155 00,00 по договору займа от 04.03.2008 № 01/08, 45 555 593,78 рублей процентов за пользование займом.

16.Список кредиторов ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы по состоянию на 16.08.2021, в том числе по кредитору ООО «Рихом» ИНН <***>;

17.Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО «Предприятие Арзасасавтосервис»несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда, по состоянию на16.08.2021;

18.Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» по состоянию на 16.08.2021;

19.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», инвентаризационные ведомости по установленным действующим законодательствамформам, за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

20.Отчеты о результатах проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», в том числе, аудиторские заключения, за период с 16.08.2016 по 16.08.2021г.

21.Утвержденные штатные расписания ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», изменения к ним, за период с 04.02.2003 (дата создания Общества)по 16.08.2021;

22.Приказы по личному составу (в т.части о приеме, увольнении, перемещении, оплате труда и т.д.), трудовые договоры с работниками Общества, их должностные инструкции, за исключением приказа о приеме ФИО6, ФИО3, ФИО7, приказ об увольнении ФИО2;

23.Подлинные личные документы(трудовые книжки) работников по состоянию на 16.08.2021;

24. Сведения о материально ответственных лицах ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

25.Гражданско-правовые сделки, заключенные Обществом с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, хозяйственные договора и товарно-сопроводительные документы (счета-фактуры, накладные и т.д.) на покупку, продажу товаров и оказание услуг ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 по 16.08.2021, в том числе первичные документы, последующим контрагентам:

- АО «АПЗ» ИНН <***>,

- АПИ НГТУ 5260001439,

- ООО «АВТОГРАД НН» ИНН <***>,

- ГАУЗ НО «Арзамасская стоматологическая поликлиника» ИНН <***>,

- ИП ФИО8 ИНН <***>,

- МБОУ ФИО9 (средняя школа) ИНН <***>,

- АО «Газпром межрегионгаз Нижний Новгород» ИНН <***>,

- ПАО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» ИНН <***>,

- ООО «Горизонт» ИНН <***>,

- Горьковскаядирекция инфраструктуры ИНН <***>,

- ООО «ГТО-Сервис» ИНН <***>,

- ГБУ «РЦДПОВ г. Арзамаса» ИНН <***>,

-ФИО10 ИНН <***>,

- ООО ПП «Дивеевское» ИНН <***>,

- ООО «Дзержинскгаз» ИНН <***>,

- ИП ФИО11 ИНН <***>,

- Межрайоная ИФНС России № 1 по Нижегородской области ИНН <***>,

- ФИО12,

- ФИО13,

- ФИО2 ИНН <***>,

- ФИО14 ИНН <***>,

- АО «КОМБАНК АРЗАМАС» ИНН <***>,

- ООО «Консультант-Информ» ИНН <***>,

- АО «ПФ «СКБ Контур» ИНН <***>,

- ООО «Компания Тензор» ИНН <***>

- МБОУ ФИО15 (средняя школа) ИНН <***>,

- ООО «ЛАТКИН» ИНН <***>,

- ООО «Лад-Софт» ИНН <***>,

- ООО «Т2 МОБАЙЛ» ИНН <***>,

- Центральный филиал ПАО «Мегафон» ИНН <***>,

- ООО «МСК-НТ» ИНН <***>,

- ПАО «МТС» ИНН <***>,

- МБОУ «Красносельская средняя школа им. И.Н. Маркеева» ИНН <***>,

- ИП ФИО16 ИНН <***>,

- ФИО17 ИНН <***>,

- ФИО3 ИНН <***>,

- АО «Национальная Башенная Компания» ИНН <***>,

- ОПФР по Нижегородской области ИНН <***>,

- ФИО7 ИНН <***>,

-ПАО «Ростелеком» ИНН <***>,

- ИП Рубцова Ольга ВячеславовнаИНН <***>,

- ООО «РИЗОМ» ИНН <***>

- ИП ФИО18 ИНН <***>,

- ООО «Спецавтоматика» ИНН <***>,

- Специализированный отдел по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области ИНН <***>,

- ООО «Торгтехника» ИНН <***>,

- ПАО «ТНС-Энерго Нижний Новгород» ИНН <***>,

- ООО «ХРИЗОЛИТ» ИНН <***>,

- УФПС Нижегородской области ИНН <***>,

- ГУ-Нижегородское региональное отделение Фонда социального страхования РФ ИНН <***>,

- ИП ФИО19 ИНН <***>,

- ООО «Эгида-Поволжье» ИНН <***>.

26.Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами по состоянию на 16.08.2021;

27.Полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав по состоянию на 16.08.2021 г.;

28.Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права Общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права, документы, подтверждающие отчуждение Обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период по состоянию на 16.08.2021;

29.Сведения о наличии обременений имущества ООО «Предприятие Арзамасавтосервис»по состоянию на16.08.2021;

30.Мировые соглашения, в том числе, соглашения об отступном, стороной в которых выступает ООО «Предприятие Арзамасавтосервис»за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

31.Отчеты по проведению специальной оценки условий труда (СОУТ)ООО «Предприятие Арзамасавтосервис»за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021;

32.Акты приема-передачи, приложения к нему, составленные при смене руководителя организации ФИО20 на ФИО21;

33.Документы (протоколы, акты, заключения) о рассмотрении и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Предприятие Арзамасавтосервис»за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

34.Документы ООО «Предприятие Арзамасавтосервис»(сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

35.Исполнительные листы (исполнительные документы) по удержаниям из заработной платы за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

36.Иные документы, содержащие сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также трудовые, бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период за период с 16.08.2016 по 16.08.2021;

37. печати и штампы организации;

38.базу данных 1 С-Предприятие, ключи электронно-цифровой подписи(ЭЦП) системы Банк-онлайн, ключи ЭЦП «СБК Контур», иные ЭЦП,

обязать Ответчика ФИО3 течении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» документы согласно Акту приема-передачи документов от 09.09.2021, заключенному между ФИО2 и ФИО3

Истец в обоснование иска ссылается на то, что в нарушении статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), Ответчик ФИО2, чьи полномочия в качестве директора прекращены, не передала указанные документы вновь избранному единоличному исполнительному органу общества.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 20.09.2022 до 13 части 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчиков.

Как установлено судом, ответчик - ФИО2 занимала должность директора с 09 ноября 2020 года.

Впоследствии ФИО2 была освобождена от поста Директора Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», оформленного протоколом № 06/08/21-Б внеочередного общего собрания участников юридического лица от Истца возложены на ФИО22.

Запись о прекращении ФИО2 полномочий в качестве руководителя Общества и о возложении полномочий директора ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» на ФИО22 внесена в ЕГРЮЛ 16 августа 2021 г. за ГРН 2215200610810.

В силу пункта 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Аналогичные положения содержатся в разделе 16. Устава Истца.

В пункте 16.2. Устава ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» определено, что документы хранятся в офисе Общества.

ООО "Предприятие Арзамасавтосервис" является собственником нежилого производственного здания с кадастровым номером 52:41:0916001:101, общей площадью 2 498,8 кв. м., количество этажей -2, расположенное по адресу: Нижегородская область, Арзамасский р-он, 102 км трассы Н. Новгород- Саранск, Станция технического обслуживания автомобилей (СТО) (запись о государственной регистрации № 52-52-03/021/2010-311 от 17.08.2010г.).

Данный адрес является адресом регистрации и местонахождения Общества: согласно выписке из ЕГРЮЛ, местонахождением юридического лица является адрес: 607227, <...> км.

На момент прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора Общества, все административные помещения здания сдавались в аренду ООО «Хризолит».

21 сентября 2021 г. комиссионно, в том числе в присутствии Арендатора ООО «Хризолит», был вскрыт офис № 3, по адресу: Нижегородская область, Арзамасский р-н, 102 км трассы Н. Новгород- Саранск, здание СТО, 2 этаж (на двери офиса указано – офис ООО «Предприятие Арзамасавтосервис»).

При вскрытии помещения комиссией было установлено отсутствие документов: в офисе № 3 находятся пять пустых шкафов, 2 пустых стола, одна пустая тумба. Какие – либо документы, оргтехника, личные вещи, иные вещи отсутствуют. Иные помещения находятся в аренде у третьих лиц (арендаторов).

Установив отсутствие документов по месту нахождения Общества, вновь назначенный Директор Истца ФИО22 обратился к Ответчику с письменным требованием о предоставлении документов, однако ответа на него не получил.

В ходе судебного заседания ФИО2 представила письменные возражения на исковое заявление, согласно которому часть документов ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» были переданы ФИО2 учредителю ФИО3 по Акту приема-передачи документов от 09.09.2021.

30 сентября 2021 года ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» в адрес учредителя ФИО3 направило уведомление с требованием о передаче дел и документов Общества вновь назначенному директору ФИО22

В ответ на требование, только 08 октября 2021 года представителем учредителя ФИО3 директору ФИО22 был передан ключ в одном экземпляре от кабинета(архива), расположенного на первом этаже двухэтажного здания по адресу: Нижегородская область, Арзамасский р-он, 102 км трассы Н. Новгород- Саранск, в котором якобы находились документы, переданные по Акту приема-передачи документов от 09.09.2021.

08 октября 2021 в 08.30 часов комиссионно, в том числе в присутствии арендатора ООО «Хризолит», был открыт кабинет (архив), расположенный на первом этаже двухэтажного здания по адресу: Нижегородская область, Арзамасский р-он, 102 км трассы Н. Новгород- Саранск, от которого был передан ключ.

При осмотре помещения архива, документов Общества, переданных от ФИО2 к ФИО3 акту приема-передачи от 09.09.2021, не обнаружено.

В связи с указанными обстоятельствами, в адрес учредителя ФИО3 Истцом направлялся запрос о передаче документов Общества, полученных ей согласно акту приема-передачи от 09.09.2021.

Требование Истца со стороны ФИО3 осталось без ответа и удовлетворения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Закона о бухгалтерском учете и подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете).

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (части 3 вышеназванной статьи).

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 названной статьи лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Статьей 14.2.1. Устава ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», утвержденного в новой редакции решением № 1 единственного участника от 09 апреля 2018 года, предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества- Директором Общества.

Статьей 14.2.3. Устава Общества определено, что Директор:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

6) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;

7) обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

8) открывать расчетные счета в коммерческих, некоммерческих и иных кредитных организациях;

9) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из норм вышеназванного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью подлежат передаче (назначенному) единоличному исполнительному органу.

Таким образом, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Основанием же для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Независимо от того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает конкретного порядка передачи документов при смене исполнительного органа общества, судам при разрешении споров следует руководствоваться как нормами настоящего Федерального закона, регулирующими порядок хранения документов в обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами.

Принимая во внимание содержание статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 7, 9, 10 и 29 Закона о бухгалтерском учете и учитывая подп.8 п.1 статьи23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Приказ Росархива от 20.12.2019 № 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449), Общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, в обязанности ФИО2, исполнявшей функции единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу.

Следовательно, при смене руководителя Общества ФИО2 обязана передать вновь назначенному директору все документы по деятельности Истца в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности ООО «Предприятие Арзамасавтосервис».

Для удовлетворения заявленного требования, должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов, что было предоставлено Истцом с обосновывающими подтверждениями, кроме того, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости (статья 16 АПК РФ).

Ответчик в данном случае должен доказать факт передачи им новому директору общества всех документов, касающихся деятельности Общества, включая спорные документы, которые в период исполнения Ответчиком полномочий директора Общества, имелись в Обществе.

Обладая должной компетенцией, Ответчик ФИО2 не могла не знать о наличии у нее обязанности передать новому руководителю общества финансово-хозяйственную документацию, и действуя разумно и осмотрительно, должна была оформить передачу имущества с составлением соответствующего акта.

Однако, ФИО2 был предоставлен в материалы дела Акт приема-передачи документов от 09.09.2021г., согласно которому ФИО2 передала часть документов Общества ФИО3

Иных допустимых и бесспорных доказательств исполнения указанной обязанности ФИО2, а также отсутствия истребуемых документов в Обществе, в материалы дела Ответчиком не представлено.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что все спорные документы подлежали ведению, а значит должны были иметься у Общества, при этом учитывая, что со стороны Ответчиков не представлено доказательств передачи Обществу всего перечня испрашиваемых документов, а равно и документального подтверждения причин их отсутствия, невозможности предоставления или восстановления (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Спорная документация относится к кадровой документации, первичным учетным документам, документам бухгалтерской отчетности, документам об имуществе общества, то есть полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая во внимание, что в обязанности ФИО2, исполняющей ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества, Ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Бремя доказывания факта передачи документов общества в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ и положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возложена на Ответчика.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ Ответчики не представили в материалы дела доказательств, свидетельствующих о передаче Истцу документов, изложенных в просительной части искового заявления, Обществу.

В данном случае Ответчики без предусмотренных на то законных оснований удерживают документацию Общества и добровольно не исполняет обязанность по ее передаче, тем самым создают существенные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности Общества.

Доказательств обратного суду не представлено.

Поскольку Ответчиками в материалы дела не представлено бесспорных доказательств передачи истребуемых документов ни новому исполнительному органу Общества, ни на ответственное хранение, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО2 (ИНН <***>, дата рождения 04.01.1975) в течении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) имущество и оригиналы следующих документов Общества:

учредительные документы ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 04.02.2003 г. (дата создания Общества) по 16.08.2021 г., за исключением Устава ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», утвержденного Решением № 1 единственного участника от 09 апреля 2018г., изменения устава, принятого Общим собранием участников ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» от 04 сентября 2019г. Решением № 1;

Свидетельство (уведомление) о постановке на учет в налоговых органах ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН);

Список участников ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 01.07.2009 г. по 16.08.2021 г.;

Списки аффилированных лиц ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 04.02.2003 г. по 16.08.2021 г.;

Документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» ФИО2 (протокол о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);

Протоколы и решения собраний органов управления ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 04.02.2003 г. (дата создания Общества) по 16.08.2021г., за исключением Протоколов от 25.09.2020г., от 27.03.2020г. ;

Оригиналы документов, связанных с аккредитацией ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» в качестве оператора технического осмотра транспортных средств, в том числе оригинал аттестата аккредитации оператора технического осмотра ТС № 05810 от 15.05.2017г., документы на оборудование, связанное с осуществлением деятельности Общества по техническому осмотру ТС;

Приказы и распоряжения руководителя ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» по основной деятельности за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г., за исключением приказа № 1\10-20 от 26.09.2020г.;

Приказы и распоряжения руководителя ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» по административно-хозяйственным вопросам за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г., за исключением приказа № 1\10-20 от 26.09.2020г.;

Доверенности, выданные руководителем ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей, за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Учетную политику ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» и документы, утвердившие ее;

Документы первичного бухгалтерского учета ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка) за период 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Регистры бухгалтерского учета ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки) за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Авансовые отчеты, кассовые книги с приходно-кассовыми и расходно-кассовыми ордерами ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Список дебиторов ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы, по состоянию на 16.08.2021г., в том числе по дебитору ООО «АРБИКА» (ОГРН 107ЗА00687, ИНН <***>, с. Амжыкхуа Гудаутский район, Республика Абхазия по основному долгу в размере 53 155 00,00 по договору займа от 04.03.2008г. № 01/08, 45 555 593,78 рублей процентов за пользование займом.

Список кредиторов ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы по состоянию на 16.08.2021г., в том числе по кредитору ООО «Рихом» ИНН <***>;

Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО «Предприятие Арзасасавтосервис» несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда, по состоянию на 16.08.2021г.;

Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» по состоянию на 16.08.2021г.;

Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», инвентаризационные ведомости по установленным действующим законодательствам формам, за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Отчеты о результатах проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», в том числе, аудиторские заключения, за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.

Утвержденные штатные расписания ООО «Предприятие Арзамасавтосервис», изменения к ним, за период с 04.02.2003 г. (дата создания Общества) по 16.08.2021 г.;

Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении, оплате труда и т.д), трудовые договоры с работниками Общества, их должностные инструкции, за исключением приказа о приеме ФИО6, ФИО3, ФИО7, приказ об увольнении ФИО2;

Подлинные личные документы (трудовые книжки) работников по состоянию на 16.08.2021 г.;

Сведения о материально ответственных лицах ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Гражданско-правовые сделки, заключенные Обществом с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, хозяйственные договора и товарно-сопроводительные документы (счета-фактуры, накладные и т.д.) на покупку, продажу товаров и оказание услуг ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г., в том числе первичные документы, по следующим контрагентам:

- АО «АПЗ» ИНН <***>,

- АПИ НГТУ 5260001439,

- ООО «АВТОГРАД НН» ИНН <***>,

- ГАУЗ НО «Арзамасская стоматологическая поликлиника» ИНН <***>,

- ИП ФИО8 ИНН <***>,

- МБОУ ФИО9 (средняя школа) ИНН <***>,

- АО «Газпром межрегионгаз Нижний Новгород» ИНН <***>,

- ПАО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» ИНН <***>,

- ООО «Горизонт» ИНН <***>,

- Горьковская дирекция инфраструктуры ИНН <***>,

- ООО «ГТО-Сервис» ИНН <***>,

- ГБУ «РЦДПОВ г. Арзамаса» ИНН <***>,

- ФИО10 ИНН <***>,

- ООО ПП «Дивеевское» ИНН <***>,

- ООО «Дзержинскгаз» ИНН <***>,

- ИП ФИО11 ИНН <***>,

- Межрайоная ИФНС России № 1 по Нижегородской области ИНН <***>,

- ФИО12,

- ФИО13,

- ФИО2 ИНН <***>,

- ФИО14 ИНН <***>,

- АО «КОМБАНК АРЗАМАС» ИНН <***>,

- ООО «Консультант-Информ» ИНН <***>,

- АО «ПФ «СКБ Контур» ИНН <***>,

- ООО «Компания Тензор» ИНН <***>

- МБОУ ФИО15 (средняя школа) ИНН <***>,

- ООО «ЛАТКИН» ИНН <***>,

- ООО «Лад-Софт» ИНН <***>,

- ООО «Т2 МОБАЙЛ» ИНН <***>,

- Центральный филиал ПАО «Мегафон» ИНН <***>,

- ООО «МСК-НТ» ИНН <***>,

- ПАО «МТС» ИНН <***>,

- МБОУ «Красносельская средняя школа им. И.Н. Маркеева» ИНН <***>,

- ИП ФИО16 ИНН <***>,

- ФИО17 ИНН <***>,

- ФИО3 ИНН <***>,

- АО «Национальная Башенная Компания» ИНН <***>,

- ОПФР по Нижегородской области ИНН <***>,

- ФИО7 ИНН <***>,

- ПАО «Ростелеком» ИНН <***>,

- ИП ФИО23 ИНН <***>,

- ООО «РИЗОМ» ИНН <***>

- ИП ФИО18 ИНН <***>,

- ООО «Спецавтоматика» ИНН <***>,

- Специализированный отдел по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области ИНН <***>,

- ООО «Торгтехника» ИНН <***>,

- ПАО «ТНС-Энерго Нижний Новгород» ИНН <***>,

- ООО «ХРИЗОЛИТ» ИНН <***>,

- УФПС Нижегородской области ИНН <***>,

- ГУ-Нижегородское региональное отделение Фонда социального страхования РФ ИНН <***>,

- ИП ФИО19 ИНН <***>,

- ООО «Эгида-Поволжье» ИНН <***>.

Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами по состоянию на 16.08.2021г.;

Полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав по состоянию на 16.08.2021 г.;

Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права Общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права, документы, подтверждающие отчуждение Обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период по состоянию на 16.08.2021г.;

Сведения о наличии обременений имущества ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» по состоянию на 16.08.2021г.;

Мировые соглашения, в том числе, соглашения об отступном, стороной в которых выступает ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Отчеты по проведению специальной оценки условий труда (СОУТ) ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Акты приема-передачи, приложения к нему, составленные при смене руководителя организации ФИО20 на ФИО2;

Документы (протоколы, акты, заключения) о рассмотрении и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Документы ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Исполнительные листы (исполнительные документы) по удержаниям из заработной платы за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

Иные документы, содержащие сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также трудовые, бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность ООО «Предприятие Арзамасавтосервис» за период за период с 16.08.2016 г. по 16.08.2021г.;

печати и штампы организации;

базу данных 1 С-Предприятие, ключи электронно-цифровой подписи (ЭЦП) системы Банк-онлайн, ключи ЭЦП «СБК Контур», иные ЭЦП.

Обязать ФИО3 (д.р. - 12.10.1978) в течении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) документы согласно Акту приема-передачи документов от 09.09.2021г., заключенному между ФИО2 и ФИО3

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, дата рождения 04.01.1975) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (д.р. - 12.10.1978) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.



СудьяИ.А. Горбунова