Решение от 12 сентября 2023 г. по делу № А40-118751/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-118751/22-110-867
г. Москва
12 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 /единолично/,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ЭНЕРГОСБЕРЕГАЮЩИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (141900, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАЛДОМ ГОРОД, ЗАГОРОДНАЯ <...>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛСПЕЦСТРОЙ" (119311, <...>, ПОМ IV КОМН 13,16, ОГРН: <***>) о расторжении, а также встречный иск,

Третье лицо- общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМЫ ЭЛЕКТРОННЫХ ТОРГОВ" (107023, <...>, ЭТАЖ/ПОМ 02/07-08-17, ОГРН: <***>),

при участии:

от истца – Несмелый П.С. по дов. от 29.08.2023,

от ответчика- ФИО3 по дов. от 15.02.2022,

от третьего лица-не явился,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ЭНЕРГОСБЕРЕГАЮЩИЕ ТЕХНОЛОГИИ" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛСПЕЦСТРОЙ" о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2021.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле было привлечено общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМЫ ЭЛЕКТРОННЫХ ТОРГОВ", которое в судебное заседание не явилось, спор рассмотрен в его отсутствие на основании ст.ст. 123,156 АПК РФ.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, предъявил встречный иск о соразмерном уменьшении цены договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2021 с 8 684 211 руб. до 2 508 000,14 руб.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 22 декабря 2021 года между ООО «РУССКИЕ ЭНЕРГОСБЕРЕГАЮЩИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (Цедентом) и ООО «БЕЛСПЕЦСТРОЙ» (Цессионарием) был заключен Договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1 которого Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования по следующим договорам:

Договор денежного займа между ООО «Профбизнес» и ООО «Системы Электронных торгов» от 01.06.2015.

Договор денежного займа №01 от 29.01.2010 между ООО «Империя ткани» и ООО «Системы Электронных торгов».

Лицензионный договор №01/12.2011 от 01.12.2011 между ФИО4 и и ООО «Системы Электронных торгов».

Общая сумма должников по вышеуказанным договорам составила 7 137 500,60 руб. Также Цедент передает все права требования неустойки, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, связанные с основными обязательствами по договорам.

В соответствии с разделом 3 Договора цессии за уступаемое право требования Цессионарий выплачивает Цеденту вознаграждение в сумме 8 684 211,00 руб.

Выплата вознаграждения Цеденту в указанном размере осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в срок не позднее 3 дней с момента подписания Акта приема-передачи.

Акт приема-передачи к Договору уступки прав требований подписан сторонами 22 декабря 2021 года.

Таким образом, обязанность по оплате возникла у Цессионария не позднее 25 декабря 2021 года.

В связи с отсутствием оплаты уступленного права Истец направил Ответчику уведомление от 25.04.2022 о расторжении договор уступки, которое оставлено без ответа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 54 к возмездным договорам уступки права требования и перевода долга подлежат применению нормы гражданского законодательства о купле-продаже.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК).

Неисполнение ответчиком денежного обязательства в установленный договором цессии срок является существенным нарушением договора, поскольку истец в результате лишается взамен уступленных имущественных прав денежных средств, на которые вправе был рассчитывать при заключении договора цессии.

При указанных обстоятельствах первоначальный иск подлежит удовлетворению.

При этом суд считает доводы ответчика несостоятельными, поскольку согласно представленным платежным поручениям в подтверждения оплаты, денежные средства перечислены в счет оплаты по иным правоотношениям, а именно в счет оплаты поставок, которые подтверждаются представленными истцом УПД.

При этом встречный иск не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В силу ч. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного права требования.

Во исполнение требований законодательства, ООО «РЭСТ», при передаче прав требования, соблюдены все вышеперечисленные условия.

Более того, согласно ч.2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно п.4 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Данное обстоятельство подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи от 22.12.2021 г. к Договору уступки прав требования (цессии).

Так, в Акте, подписанном цедентом и цессионарием, отражено, что ООО «РЭСТ» передал, а ООО «БЕЛСПЕЦСТРОИ» принял все документы в отношении перехода права требования от кредиторов, в том числе, соглашение о передачи долга.

Также, п.4.6 Договора об уступки прав требования (цессии) предусмотрено, что в случае, если должник не будет уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав Цедента к Цессионарию, Цессионарий несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Таким образом, ООО «РЭСТ» соблюдены требования законодательства по передаче прав требования к должнику, что прямо подтверждено достижением соглашения между сторонами договора уступки прав требования.

По смыслу ч.1 ст.390 ГК РФ, Цедент не отвечает перед Цессионарием за неисполнение этого требования, а отвечает только за недействительность этого требования.

В силу обстоятельств, указанных ответчиком (истцом по первоначальному требованию) в настоящем отзыве, факт действительности права требования, переданного ООО «БЕЛСПЕЦСТРОИ» следует считать доказанным.

Таким образом, ООО «БЕЛСПЕЦСТРОИ приобрело право требования, которое в силу Закона подлежит взысканию.

При таких обстоятельствах, у ООО «РЭСТ» не может наступить ответственность за неисполнение требования Должником перед Цессионарием.

Более того, денежное обязательство в установленный договором цессии срок, не исполнено ООО «БЕЛСПЕЦСТРОИ» в полном объеме.

Как указал истец, перечисления ООО «БЕЛСПЕЦСТРОЙ» денежных средств в размере 6 024 268,20 руб. по платежным поручениям от 11.01.2022 г. №13 на сумму 596 550 руб., от 13.01.2022 г. №14 на сумму 681 929,55 руб., от 18.01.2022 г. №16 на сумму 1 060 779,30 руб., от 04.02.2022 г. №171 на сумму 1 000 000 руб., от 08.02.2022 г. №184 на сумму 1 700 000 руб. были направлены на оплату по счетам за приобретаемые товары, что подтверждается аналогичным назначением платежа, указанном в платежном поручении.

Факт приобретения ООО «БЕЛСПЕЦСТРОЙ» товаров подтвержден актами приема-передачи, подписанными генеральным директором ООО «БЕЛСПЕЦСТРОЙ».

Таким образом, ООО «БЕЛСПЕЦСТРОЙ» произвело оплату за приобретение товаров, а не в счет оплаты обязательства по договору уступки прав требования.

Из этого следует, что обязательство по договору уступки прав требования не исполнено Цессионарием в полном объеме, и денежные средства, перечисленные ООО «БЕЛСПЕЦСТРОЙ» в счет оплаты товаров не могут учитываться в счет оплаты обязательства по договору уступки прав требования.

В силу ч.1 ст. 388 ГК РФ, уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу ч. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного права требования.

Согласно ч.2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно ч.1 ст.390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Согласно п.11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно п.4 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу п. 19 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123,156,169-171 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить. В удовлетворении встречного иска отказать.

Расторгнуть договор уступки права требования (цессии) от 22.12.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БЕЛСПЕЦСТРОЙ" (ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ЭНЕРГОСБЕРЕГАЮЩИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН: <***>) 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

ФИО1