Решение от 14 октября 2024 г. по делу № А56-3501/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3501/2024
15 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  15 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаминым И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Участник ООО "ТРЕНД-КОМПАНИ" ФИО1 (ИНН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕНД-КОМПАНИ (адрес:  197110, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, АЛ. ТЕННИСНАЯ, Д. 3, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 1-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2013, ИНН: <***>, КПП: 781301001);

третье лицо: 1. Нотариус города Москвы ФИО2;

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 3. Участник ООО "ТРЕНД-КОМПАНИ" ФИО3

о признании недействительными решения общего собрания, государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, внесение изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ


при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 08.06.2023;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьих лиц: 1. ФИО5, представляющая интересы МИФНС №15 по доверенности от 09.01.2024; 2. Нотариус города Москвы ФИО2 – не явился, извещен; 3. Участник ООО "ТРЕНД-КОМПАНИ" ФИО3 – не явился, извещен,  



установил:

Участник ООО "ТРЕНД-КОМПАНИ" ФИО1 обратился в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТРЕНД-КОМПАНИ», оформленного  протоколом №6 внеочередного общего собрания от 03 марта 2021 г., заверенного нотариусом города Москвы – ФИО2 05 февраля 2021 г., зарегистрированного в реестре 77/293-н/77-2021-03-8902, о признании  недействительными   государственной  регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (акт регистрирующего органа) о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО «ТРЕНД-КОМПАНИ ГРН 2217800904650, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 22.03.2021

Определением от 06.02.2024 к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Участник ООО "ТРЕНД-КОМПАНИ" ФИО3.

Определением от 13.03.2024 к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Определением от 08.05.2024 к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариус города Москвы ФИО2.

В судебное заседание 04.09.2024 явились истец и представитель МИФНС №15.

Ответчик, иные третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили, сведение о времени и месте рассмотрения дела размещены на сайте суда в сети Интернет.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

"03" марта 2021 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ТРЕНД-КОМПАНИ» (Ответчик). На внеочередном общем собрании были приняты решения о внесении изменений в устав сообщества и утверждении новой редакции устава (протокол №6 от 03 марта 2021 г.).

На основании протокола №6 от 03 марта 2021 г. осуществлены государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (акт регистрирующего органа) о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО «ТРЕНД-КОМПАНИ ГРН 2217800904650, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 22.03.2021 г.

Истец не присутствовал на Общем собрании участников Ответчика 03 марта 2021 г. и не принимал участие в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы.

Согласно ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее по тексту – Закон №14-ФЗ) орган или лица, созывающие Общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Доказательства уведомления истца о предстоящем собрании в предусмотренный законом срок и способом суду не представлено.

Протокол №6 внеочередного общего собрания от 03 марта 2021 г., удостоверен  нотариусом города Москвы – ФИО2 05 февраля 2021 г., зарегистрирован в реестре 77/293-н/77-2021-03-8902, из протокола следует, что удостоверение совершено ранее даты составления протокола.

Кроме того,  из ответа нотариуса города Москвы ФИО2  на определение суда об истребовании сведений подтверждении/опровержении удостоверения протокола общего собрания ООО "ТРЕНД-КОМПАНИ" от 03.03.2021 №6, зарегистрированного в реестре от 05.02.2021 №77/293-н/77-2024-03-8902, протокола общего собрания ООО "ТРЕНД-КОМПАНИ" от 03.03.2021, зарегистрированного в реестре от 05.02.2021 №77/293-н/77-2021-03-8902, сообщено, что указанные протоколы в нотариальной конторе нотариуса ФИО2 не заверялись, регистрационный номера не соответствуют требованиям  действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Вместе с тем, третьим лицом ФИО3  заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности на оспаривание вышеуказанного решения.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

исковое заявление подано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 17.01.2024, то есть по истечении установленного ст.181.4 ГК  РФ срока исковой давности, поскольку о нарушении своего права истец должен был узнать из общедоступных сведений ЕГРЮЛ с даты регистрации изменений 22.03.2021. Как участник Общества истец вправе также реализовать свои права, предусмотренные  ст.50 Закона №14-ФЗ, на получение документов и информации, доказательств обращения с соответствующим заявлением при наличии сведений в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в сведения о юридическом лице не представил.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В этой связи, заявление в рассматриваемом случае о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании решения  общего собрания участников Общества третьим лицом  ФИО3 является правомерным, поскольку оспаривание решения общего собрания ставит вопрос о действительности дальнейшем (основанном на таком решении) совершении юридически значимых действий, а также создает риски оспаривания соответствующих (основанных на оспариваемом решении) сделок, и, как следствие, для третьих лиц, принимавших участие в соответствующем собрании, возникает риск предъявления со стороны Общества регрессных требований в результате оспаривания таких действий или совершенных сделок.

В связи с вышеуказанным в иске надлежит отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ларионова Н.А.