Решение от 13 октября 2021 г. по делу № А56-34160/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34160/2021
13 октября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ" (адрес: Россия 191015, Санкт-Петербург, Воскресенская набережная, дом 4, квартира 227, ОГРН: 1057803106756);

ответчик: Тененбаум Виктория Михайловна (адрес: Россия 191036, Санкт-Петербург, Греческий пр. 29,8);

третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН: 1047822999861)

о переводе 1/3 доли в уставном капитале на Общество

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 11.03.2021;

- от ответчика: ФИО2, паспорт; ФИО4, доверенность от 09.09.2020, ФИО5, доверенность от 09.09.2020; ФИО6, доверенность от 19.10.2020;

- от третьего лица: ФИО7, доверенность от 11.01.2021;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о переводе 1/3 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 010 000 руб. на истца.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 суд принял к производству исковое заявление.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик заявленные требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставил вопрос о разрешении спора на усмотрение суда.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 10.02.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участником Общества с долей уставного капитала в размере 2/3 являлся ФИО8.

Решением Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 были частично удовлетворены исковые требования ФИО2, а именно: признан недействительным пункт 3.6 Брачного договора, заключенного между ФИО8 и ФИО2 (до перемены фамилии — ФИО8) В.М.; признано общим имуществом ФИО8 и ФИО2 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел указанного имущества, в результате которого в собственность ФИО2 перешла 1/3 доля в уставном капитале Общества.

Указанное решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга оставлено без изменения Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 peг. № 33-8846/2020.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда от 11.11.2019 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда 28.07.2020 в части признания недействительным пункта 3.6 Брачного договора, в иске в данной части отказано. В остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений.

Инспекцией 17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись за государственным регистрационным номером 2207804439071, согласно которой ФИО2 является участником Общества, размер доли в уставном капитале Общества - 1/3.

Письмом от 01.10.2020 ФИО2 направила в адрес Общества запрос о своем вступлении в состав участников Общества.

Письмом от 30.10.2020 отказало ФИО2 во внесении сведений о ней в список участников Общества.

Кроме того, в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207804439071 о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что ответчик, не являясь ранее участником общества, приобрел долю уставного капитала с нарушением порядка, в отсутствие согласия участников общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Порядок перехода доли или части доли участника Общества предусмотрен разделом 6 Устава Общества.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия общества и других его участников. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом.

Исходя из содержания решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу N 2-12/19 следует, что 2/3 доли в уставном капитале Общества признаны общим имуществом ФИО8 и ФИО2 (до перемены фамилии - ФИО8) В.М., а также произведен их раздел путем определения в собственность ФИО2 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Следовательно, ФИО2 приобрела имущественные права на долю в размере 1/3 в уставном капитале Общества, при этом, как обоснованно указывает истец в своем заявлении, вопрос приобретения ФИО2 корпоративных прав участника в указанном решении не рассматривался.

Приобретая имущественное право на 1/3 доли в уставном капитале в результате раздела общего имущества супругов, ответчик должен соблюсти предусмотренную Уставом Общества корпоративную процедуру, а именно: получить согласие участников Общества и самого Общества на вхождение в состав участников общества.

Суд также считает обоснованным и довод истца о том, что решение налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге как участнике Общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, поскольку в случае, когда запись о переходе доли (части доли) в ЕГРЮЛ осуществляется на основании вступившего в законную силу решения суда при наличии предусмотренной в уставе общества корпоративной процедуры для третьих лиц (то есть необходимости получения согласия участников общества и самого общества), к новому участнику переходят только имущественные права на долю, при этом корпоративные права участника автоматически на основании такой записи в ЕГРЮЛ не возникают.

Данная правовая позиция действительно подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019.

Из материалов дела следует, что письмом от 01.10.2020 ФИО2 направила в адрес Общества запрос о своем вступлении в состав участников Общества.

Письмами от 30.10.2020 и 07.04.2021 Общество сообщило об отказе во внесении ФИО2 в список участников Общества.

Оценивая довод истца о том, что общество и его участники в соответствии с положениями пункта 6.2 Устава Общества отказали в согласии ФИО2 на вступление в состав участников общества, суд пришел к следующему выводу.

Как указывалось выше, согласно пункту 6.2 Устава Общества либо отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия не только самого Общества, но и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом.

Письмо от 30.10.2020 подписано со стороны Общества его президентом – ФИО8, который также являлся на дату составления названного письма, в силу решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19, обладателем 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ участником Общества с долей номинальной стоимостью в 1 010 000 руб. также является акционерное общество «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» (OY CARGOMASTERS GROUP LTD; юридическое лицо по законодательству Финляндской Республики).

Доказательств того, что единственным акционером названного акционерного общества является также ФИО8 в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, оценивая письма от 30.10.2020 и 07.04.2021, направленные Обществом в адрес ФИО2, и довод истца о том, что Общество, а также все его участники отказали ФИО2 во вступлении последней в состав участников общества, суд полагает его необоснованным.

Письма от 30.10.2020 и 07.04.2021 содержат позицию относительно вступления ответчика в Общества со стороны самого Общества и одного из его участников. Воля других участников по данному вопросу в указанных письмах отсутствует. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что после получения от ФИО2 письма от 01.10.2020 с запросом о вступлении в состав участников Общества среди участников было проведено общее собрание по данному вопросу, по результатам которого было принято соответствующее решение.

Таким образом, при отсутствии воли со стороны всех участников Общества нельзя прийти к выводу, что такой отказ в одобрении вступления ответчика в состав Общества состоялся и получен ФИО2 Следовательно, вопрос об одобрении или отказе в одобрении вступления ФИО2 в Общество со стороны Общества и всех его участников в соответствии с положениями пункта 6.2 Устава нельзя признать разрешенным.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности по заявленному требованию,

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности составляет три года со дня определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту I статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах установлен сокращенный срок исковой давности - три месяца со дня, когда участник (участники) узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В абзаце первом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 ЛПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Как указывает ответчик в своем заявлении о применении срока исковой давности истец, периодически проверяя сведения, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ. реестр), о приобретении ФИО2 доли должен был узнать 29.09.2020 из реестра, в который запись о ФИО2, как об участнике обществабыла внесена 29.09.2020. Поскольку исковое заявление подано истцом нарочно 20.04.2021, то срок давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Указанный довод ответчика отклоняется судом, поскольку вменение обществу в целях определения дня с которого оно должно было узнать об отчуждении доли с нарушением, предусмотренного Законом об обществах и уставом порядка, в обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных реестра, не основано на требованиях Закона № 14-ФЗ и положениях ГК РФ.

С учетом того, что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности (абзац третий пункта 18 статьи 21 Закона об обществах) составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту.

Одновременно с этим судом установлено, что в рамках дела № А56-82297/2020 ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС) но внесению в ЕГРЮЛ записи относительно членства ФИО2 в составе участников Общества.

Согласно опубликованным на сайте htlps://kad.arbitr.ru данным, указанное исковое заявление подано Обществом не позднее 24.09.2020. Таким образом, на указанную дату Истцу было известно о том, что ответчик зарегистрирован в качестве участника Общества.

Довод истца о том, что сам факт регистрации ответчика в качестве участника общества не порождает для него корпоративных прав обоснован и соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249. Однако вывод истца о том, что из этого следует начало течение срока исковой давности по заявленному требованию с момента, когда третьим лицом получен отказ на вступление в Общество со стороны самого общества и его участников, основан на неверном понимании истцом положений абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и изложенных выводов Верховного Суда Российской Федерации, поскольку основополагающим для исчисления срока по рассматриваемому требованию является момент, когда общество или его участники узнали об отчуждении либо переходе доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что не позднее, чем 24.09.2020 Обществу было известно о приобретении ФИО2 спорной доли и регистрации данных сведений в ЕГРЮЛ. ввиду чего не позднее данной даты надлежит исчислять начало срока исковой давности по завяленному в рамках настоящего дела требованию. Поскольку рассматриваемое исковое заявление подано Обществом нарочно 20.04.2021, то суд пришел к выводу, что истцом пропущен трехмесячный срок, установленный абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.