Решение от 15 ноября 2019 г. по делу № А56-51979/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51979/2019
15 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания (до перерыва/после перерыва) секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Архстудия»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС»,

2. общество с ограниченной ответственностью «ЕвроСтрой»

третьи лица: 1. ФИО2,

2. ФИО3 Бахтовар Бегавлиёевич,

3. ФИО4 Геннадий Борисович

о признании положений пункта 1.3 договора поручительства от 16.03.2017 № 16-03-2017-Г недействительными; о применении последствий недействительности сделки,

при участии (до перерыва/после перерыва):

от истца: ФИО4 (личность удостоверена по паспорту), ФИО5 (доверенность от 02.07.2019),

от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 14.01.2019),

2. ФИО7 (доверенность от 17.10.2018), ФИО8 (личность удостоверена по паспорту),

от третьих лиц: 1. ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

2. не явился, извещен,

3. ФИО4 (личность удостоверена по паспорту),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Архстудия» (далее – истец, ООО «Архстудия») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании положений пункта 1.3 договора поручительства от 16.03.2017 № 16-03-2017-Г, заключенного между обществами с ограниченной ответственностью «Абсолют Строй Сервис» (далее – ООО «Абсолют Строй Сервис») и «ЕвроСтрой» (далее – ООО «ЕвроСтрой»), недействительными; о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 Бахтовар Бегавлиёевич и Соколов Геннади1 Борисович.

В судебном заседании 05.11.2019 объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 12.11.2019.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве. ФИО2 поддержала позицию истца, просила суд иск удовлетворить.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Архстудия» (цедент) и ООО «Абсолют Строй Сервис» (цессионарий) 16.03.2017 заключен договор цессии № 16/03/17-Г (далее – договор цессии), по условиям которого ООО «Архстудия» уступило, а ООО «Абсолют Строй Сервис» приобрело права требования к ООО «ЕвроСтрой» (должник) на общую сумму 11 395 272 руб. 28 коп.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии сторонами установлено, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, в качестве встречного предоставления цессионарий принимает на себя обязательства отвечать солидарно с ФИО2 перед должником по обязательствам ФИО2 в размере суммы эквивалентной субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам должника и определенной в рамках дела № А56-71285/2012. Обязательство цессионария отвечать перед должником солидарно с цедентом оформляется договором поручительства № 16-03-2017-Г от 16.03.2017, заключаемым между должником и цессионарием.

16.03.2017 ООО «Абсолют Строй Сервис» (поручитель) и ООО «Еврострой» (кредитор) заключили договор поручительства № 16-03-2017-Г (далее – договор поручительства), в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать перед ООО «Еврострой» за исполнение следующих денежных обязательств:

- сумма эквивалентная размеру субсидиарной ответственности основного должника по обязательствам кредитора, установленному в рамках дела № А56-71285/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Еврострой».

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства стороны установили, что обусловленное исполнение обязательства (статья 327.1 ГК РФ): поручительство прекращается при нарушении ФИО4 условий предусмотренных разделом 2 Соглашения о намерениях (Приложение № 1 к настоящему договору), а так при переходе прав (требований) обеспеченных поручительством от кредитора к иным лицам.

Судом установлено, что данным Соглашением о намерениях от 03.03.2017 были урегулированы отношения ООО «Абсолют Строй Сервис», ФИО4 и иных лиц в банкротных процессах по делам, находящимся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-10242/2013 (ЗАО «Санкт-Петербург Дивелэпмэнт») и № А56-71285/2012 (ООО «ЕвроСтрой»), участниками которых они являлись.

Как указал истец в иске, вопреки договоренностям, вытекающим из договора цессии, цессионарий включил в договор поручительства с ООО «Еврострой» противоправные позиции (пункт 1.3 договора поручительства), не отвечающие базовым договоренностям добровольно принятых на себя обязательств и требованиям действующего законодательства, что явилось для ООО «Архстудия» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «ЕвроСтрой» и ООО «Абсолют Строй Сервис» ссылались на отсутствие материально-правового интереса у ООО «Архстудия» в оспаривании пункта 1.3 Договора поручительства № 16-03-2017-Г, а также на невозможность заключения сделки в отсутствие указанного пункта.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Таким образом, по смыслу приведенных выше положений в их правовой взаимосвязи основной целью судебной защиты при квалификации договора как ничтожного полностью или в соответствующей части является применение последствий его недействительности, тогда как требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес именно в признании этой сделки недействительной. При этом, признание судом недействительной части сделки возможно лишь в том случае, если сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

При этом согласно абзацу второму пункта 78 Постановления ВС РФ № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

В этой связи истец, не являющийся стороной спорной сделки и заявляя иск о признании такой сделки недействительной, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В рассматриваемом случае истцом не приведено убедительных доводов, свидетельствующих о нарушении оспариваемым пунктом договора поручительства прав и законных интересов ООО «Архстудия», как лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки. Позиция истца обусловлена уклонением ООО «Абсолют Строй Сервис» от исполнения обязательств по договору поручительства, а также доводами о нарушении интересов ФИО2, не располагающей денежными средствами в размере эквивалентном сумме привлечения ее к субсидиарной ответственности. Однако указанные доводы, по мнению суда, о недействительности оспариваемого пункта договора поручительства не свидетельствуют.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Абсолют Строй Сервис» указало, что заключение оспариваемого договора поручительства было направлено на исполнение ФИО4 вышеупомянутого Соглашения о намерениях, в котором были определены все существенные условия, как договоров цессии, так и договоров поручительства, а иное лишило бы смысла приобретение у ООО «Архстудия» прав требований к ООО «ЕвроСтрой».

Указанные доводы ответчика подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, истцом никоим образом не оспорены.

В этой связи, поскольку поручительство, как акцессорное обязательство, призванное обеспечить имущественные интересы кредитора, коим истец не является, права ООО «Архстудия» ее нарушает и требованиям действующего законодательства не противоречит, то оснований для признания сделки недействительной в оспариваемой части суд не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.