Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А56-53751/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 октября 2025 года

Дело №

А56-53751/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1, его представителя ФИО2 (доверенность от 01.07.2025), от индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 14.10.2024),

рассмотрев 30.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А56-53751/2024,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, в котором просил:

1) признать ничтожными сделками: договор денежного (беспроцентного) займа от 27.03.2023 № 01-02/2023; договор денежного (беспроцентного) займа от 04.03.2023 № 02-03/2023; договор денежного (беспроцентного) займа от 19.03.2023 № 19/03/2023; дополнительное соглашение от 28.02.2024 № 1.

2) применить последствия недействительности сделок путем признания переданных ФИО3 в пользу ФИО1 денежных средств вкладом в пользу созданного товарищества.

Решением суда от 04.12.2024 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.07.2025 решение суда от 04.12.2024 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, предприниматель ФИО1 как основатель бизнес-проекта по продаже удобрений на онлайн-площадке «Вайлдберриз» пригласил к участию в собственном проекте в качестве инвестора предпринимателя ФИО3

В ходе проведения переговоров ФИО1 представил инвесторам финансовую модель собственного проекта, описал перспективы его доходности и предварительные этапы реализации проекта.

После нескольких встреч (в том числе онлайн-звонков) инвесторы приняли решение профинансировать проект ФИО1 По предварительным договоренностям сумма инвестиций в проект со стороны инвесторов должна была составить около 10, 8 млн. руб.

При этом ведением бизнеса занимался сам ФИО1 он продолжал осуществлять управление собственным проектом, осуществлял закупку и реализацию товаров, предоставлял инвесторам финансовую отчетность о проделанной работе, а в дальнейшем должен был вернуть денежные средства, предоставленные инвесторами.

Стороны пришли к соглашению, что инвестиции в проект будут переданы на основании договоров беспроцентного займа.

ФИО3 (ответчик) передал денежные средства в пользу ФИО1 по трем договорам беспроцентного займа от 27.03.2023 № 01-02/2023 (на сумму 3 000 000 руб.), от 04.03.2023 № 02-03/2023 (на сумму 2 700 000 руб.), от 19.03.2023 № 19/03/2023 (на сумму 900 000 руб.) на общую сумму 6 600 000 руб.

Ни по одному из указанных договоров займа ФИО1 денежные средства в установленные сроки не вернул.

С целью урегулирования сложившейся ситуации истец и ответчик 28.02.2024 заключили дополнительное соглашение № 1 об урегулировании разногласий и установлении суммы задолженности и порядка ее возврата, согласно которому ответчик подтверждал наличие задолженности и факт просрочки возврата денежных средств по указанным договорам займа; стороны установили график погашения задолженности ответчика.

ФИО1 во исполнение дополнительного соглашения 29.02.2024 передал 305 000 руб., что подтверждается актом передачи денежных средств.

Последующие платежи по согласованному графику со стороны ФИО1 не поступили.

ФИО3 направил ФИО1 претензию, в которой потребовал от него вернуть задолженность по указанным договорам займа от 27.02.2023, от 04.03.2023, от 19.03.2023, а также неустойку в размере 7 336 000 руб.

В свою очередь ФИО1 обратился в суд с иском о ничтожности договоров займа, а также дополнительного соглашения, как прикрывающих вклады в рамках договора простого товарищества (совместной деятельности).

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ).

Исходя из указанных норм права, договор простого товарищества является консенсуальным, в связи с чем для его заключения достаточно достичь соглашения по всем существенным условиям.

В отличие от договора простого товарищества по договору займа, согласно пункту 1 статьи 807, пункту 1 статьи 810 ГК РФ одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Таким образом, квалифицирующим признаком договора займа является предоставление одной стороной в собственность другой стороны денежных средств с последующим возникновением обязательства такой стороны по возврату переданных ей денежных средств с процентами, если необходимость уплаты процентов предусмотрена законом или договором.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ходе рассмотрения настоящего спора, истец, ссылался на то, что воля обеих сторон оспариваемых договоров была направлена на порождение правовых последствий, свойственных договору простого товарищества, а именно, осуществление предпринимательской деятельности, извлечение и распределение прибыли, поскольку между сторонами были согласованы все существенные условия договора простого товарищества, а именно: общая цель совместной деятельности, а также обязательства осуществлять необходимые согласованные действия для достижения этой цели; вклады стороны, их размер, денежная оценка и доля каждого участника.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на то, что сторонами в качестве модели финансирования денежных средств в бизнес-проект сознательно была выбрана возвратная модель, которая оформлена через договор беспроцентного займа. Заключение договора простого товарищества сторонами никогда не рассматривалось в качестве возможной модели. При этом, когда стало понятно, что проект не является экономически успешным, между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договорам займа № 1 об урегулировании разногласий и установлении суммы задолженности и порядка ее возврата.

По итогам исследования и оценки в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела документов, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии между сторонами заемных обязательств, о фактическом получении ФИО1 займа и частичном возврате 305 000 руб. по акту передачи денежных средств от 29.02.2024, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов суда апелляционной инстанции применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Постановление апелляционной инстанции, отменившее решение суда первой инстанции, является законным и обоснованным, и правовые основания для его отмены отсутствуют.

Апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 21.07.2025 по делу № А56-53751/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

Н.Н. Малышева