Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А56-2033/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2033/2023
23 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, НИЖНИЙ НОВГОРОД);

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КРОНВЕРК" (адрес: Россия 197229, Санкт-Петербург, УЛ КРАСНЫХ ПАРТИЗАН (ЛАХТА ТЕР.) 10,К.1, ЛИТ. А., ОФИС 33, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗСТРОЙ" (адрес: Россия 607655, КСТОВО, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛ ЛОМОНОСОВА 38, ПОМ. 406);

2) ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 11.06.2021

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "КРОНВЕРК" (далее – Общество, Ответчик), просит признать недействительной сделку ЗАО «Кронверк» по отказу от исполнения Договора аренды № 6 от 01 марта 2020 г., заключенного с ООО «Газстрой», оформленную в виде уведомления от 17 февраля 2022 г.

Истец, третьи лица не направили представителей в заседание, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Ответчика в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, сторонами не оспаривается, Истец является акционером Общества и владельцем 33 % обыкновенных акций.

17 февраля 2022 г. ЗАО «Кронверк» направило в адрес ООО «Газстрой» уведомление об отказе от договора аренды №6 от 01 марта 2020 г. с требованием возвратить арендуемые площади. Данное уведомление квалифицируется как односторонняя сделка, направленная на прекращение договорных правоотношений.

Истец считает, что сдача в аренду соответствующего имущества в пользу ООО «Газстрой» с 2006 года является одним из главных источников дохода ЗАО «Кронверк». На ООО «Газстрой» также возложена обязанность по оплате расходов на энергоснабжение (пункт 2.10 договора аренды) и нести расходы как по текущему, так и по капитальному ремонту (пункт 2.2.6 договора аренды). Основная прибыль ЗАО «Кронверк» и последующие дивиденды Общества формируются за счет арендной платы ООО «Газстрой». Считает, что данная односторонняя сделка является сделкой с заинтересованностью, а также совершена в ущерб интересам Общества.


В силу статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Оснований для признания ее недействительной по данному основанию не имеется.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Вместе с тем, в дело не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества. Отказ от договора аренды сам по себе не может причинить ущерб, поскольку не утрачена возможность повторной сдачи имущества в аренду, в том числе и тому же лицу. Кроме того, Обществом приведены разумные мотивы совершенной сделки.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.