Постановление от 30 января 2025 г. по делу № А32-63110/2022

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-63110/2022
г. Краснодар
31 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 31 января  2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и ФИО8, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шумен И.К., при участии в судебном заседании от должника – ФИО1 (ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 28.09.2023), от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 13.03.2024), ФИО5, в отсутствие ФИО6, общества с ограниченной ответственностью ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО3  на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу                                      № А32-63110/2022, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными действий по исполнению должником и ФИО5 (супруга должника) мирового соглашения, утвержденного определением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 13.04.2021, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления режима общей совместной собственности на имущество, приобретенное должником и его супругой в период брака: жилое помещение, кадастровый номер 23:43:0139098:587, расположенное по адресу: <...> (далее – квартира); нежилое помещение, кадастровый номер 23:43:0201014:169, расположенное по адресу: <...>, нежилое помещение, кадастровый номер 23:43:0201014:217, расположенное по адресу: <...> (далее – парковочные места); 100% доли в уставном капитале ООО «Строительно-монтажная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; управляющий оспаривает действия должника и его супруги по исполнению мирового соглашения; соглашение заключено с целью причинения вреда кредиторам должника.

В отзывах должник и ФИО5 просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители управляющего, должника и ФИО5 повторили доводы жалобы и отзывов.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 21.01.2025.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 16.12.2022; определением от 05.05.2023 введена процедура реструктуризация долгов; решение от 18.12.2023 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Как установили суды, определением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 13.04.2021 утверждено мировое соглашение между должником и ФИО5, согласно которому заявление о расторжении брака оставлено без рассмотрения;  в собственность ФИО5 переданы квартира и парковочные места, должнику передана доля в уставном капитале (100%) ООО «Строительная компания "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» (ИНН <***>, ОГРН <***>); кроме того, в пункте 8 соглашения указано, что ФИО5 не возражает против переоформления на ФИО6 (мать должника) доли в уставном капитале ООО «Строительно-монтажная компания» (100%).

Как установили суды, право собственности супруги должника на квартиру и парковочные места зарегистрировано 02.07.2021. Сведения о ФИО6, как об участнике ООО «Строительно-монтажная компания» внесены в ЕГРЮЛ 09.03.2021.

Финансовый управляющий 02.04.2024 обратился с заявлением о признании недействительными действий по исполнению названного мирового соглашения и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления режима общей совместной собственности на имущество, приобретенное должником и его супругой в период брака, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления на том основании, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции, указав на то, что финансовый управляющий вправе обжаловать судебный акт в части раздела имущества; требования управляющего основаны на его несогласии с разделом имущества между должником и его супругой на основании мирового соглашения, утвержденного определением суда общей юрисдикции; совершение действий по исполнению судебного акта о разделе имущества по своему характеру не предусматривает встречного предоставления и исключает возможность установления цели причинения вреда кредиторам; такого рода сделка не может быть оспорена по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не принял во внимание следующие обстоятельства.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2018 № 304-ЭС18-4364, супруги, определяя судьбу совместно нажитого имущества при заключении мирового соглашения без расторжения брака, по сути, заключают соглашение о разделе общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации, далее – СК РФ). Учитывая схожесть признаков такого соглашения с признаками брачного договора (статья 40 СК РФ), к мировому соглашению подлежат применению правила указанных договорных конструкций (статья 5 СК РФ).

Как видно из определения Прикубанского районного суда г. Краснодара от 13.04.2021 об утверждении мирового соглашения, вопрос о расторжении брака между должником и его супругой оставлен без рассмотрения. Таким образом, раздел имущества супругов произведен без расторжения брака; должник и его супруга, определив судьбу совместно нажитого имущества без расторжения брака, по сути, заключили соглашение о разделе общего имущества. В результате исполнения условий названного соглашения в собственность супруги должника перешло недвижимое имущество, возврат которого в конкурсную массу должника возможен только по результатам оспаривания в деле о банкротстве должника сделки, в результате которой в собственность супруги должника перешло недвижимое имущество, – действий по исполнению мирового соглашения  в виде регистрации права собственности на квартиру и парковочные места. Соответственно, отказ в признании недействительной оспариваемой управляющим сделки только на том основании, что недвижимое имущество выбыло в пользу супруги должника во исполнение условий мирового соглашения о разделе совместно нажитого имущества, заключенного без расторжения брака, в данном случае отсутствуют.

Вопросы о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделки в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве предметом исследования и оценки апелляционного суда не являлись.

Суд первой инстанции, рассмотрев по существу заявление управляющего, пришел к выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Суд не принял во внимание и не дал оценку следующим обстоятельствам.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов, может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).

Как установлено в рамках дела о банкротстве (№ А01-2160/2020) ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» (далее – концерн), признан банкротом решением от 30.12.2020, должник с 03.04.2017 по 08.08.2017 являлся единственным участником концерна, с 08.08.2017 по 20.08.2017 – участником ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"» (99,6%); после выхода должник продолжал осуществлять фактическое руководство названными лицами.

В рамках названного дела при оспаривании сделок установлено, что концерн при совокупном финансовом результате за 2016 – 2017 годы в размере  123 868 тыс. рублей уплатил с 13.06.2017 по 11.09.2017 должнику дивиденды в первом полугодии 2017 года в сумме более 115 млн рублей, в результате у концерна появились признаки неплатежеспособности; должник контролировал деятельность концерна, все движимое и недвижимое имущество концерна выведено на контролируемых должником лиц. С учетом указанных обстоятельств должник и его супруга  не могли не понимать, что в рамках дела о банкротстве концерна будут оспорены сделки по получению должником дивидендов. Заявление об оспаривании сделки по получению дивидендов направлено должнику конкурсным управляющим концерна 01.06.2021, поступило в суд 08.06.2021; право собственности супруги должника на квартиру и парковочные места зарегистрировано 02.07.2021.

Мотивы заключения должником и его супругой мирового соглашения о судьбе совместно нажитого имущества без расторжения брака судами не установлены. 

Суды не приняли во внимание, что в мировом соглашении указано на отсутствие возражений супруги должника против переоформления на ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Строительно-монтажная компания». Управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде признания режима общей совместной собственности должника и его супруги, в том числе, и на долю в уставном капитале ООО «Строительно-монтажная компания». При этом ФИО6 не привлекалась к участию в обособленном споре в качестве ответчика (в заявлении управляющего она указана в качестве третьего лица, судом ФИО6 в качестве ответчика к участию в споре не привлекалась).

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует отменить, как принятые при неправильном применении норм материального и процессуального права, что привело к неполному исследованию обстоятельств обособленного спора, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит выяснить мотивы заключения мирового соглашения о разделе имущества без расторжения брака, установив, имелись ли объективные причины для раздела совместно нажитого имущества либо действия должника и его супруги сводились к намерению сокрыть имущество от обращения на него взыскания со стороны кредиторов; привлечь к участию в деле в качестве ответчика ФИО6, обратив внимание на то, что сведения о ФИО6, как об участнике ООО «Строительно-монтажная компания», внесены в ЕГРЮЛ 09.03.2021, до заключения мирового соглашения; принимая во внимание, что доля в уставном капитале отчуждена не во исполнение условий мирового соглашения, следует рассмотреть вопрос о том, какую именно сделку в этой части оспаривает управляющий; и с учетом правовых позиций, изложенных в пункте 1 постановления № 63,  определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2018 № 304-ЭС18-4364, рассмотреть вопрос о наличии (отсутствии) оснований для удовлетворения требований управляющего. Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что согласно пункту 49 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», действия должника, выразившиеся в том числе, в заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А32-63110/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

ФИО7

ФИО8